俏江南張?zhí)m:要不是為了上市 誰愿放著中國公民不當(dāng)

　　張?zhí)m的移民故事

　　“不是為了在香港上市，誰愿意放著中國公民不當(dāng)當(dāng)島民呢？”張?zhí)m這樣自嘲。據(jù)業(yè)內(nèi)律師分析，這個島國很可能是一個總?cè)丝?萬、叫圣基茨的地方。

　　3年前，伴隨著小肥羊成功上市，張?zhí)m就開始為俏江南上市做準(zhǔn)備。2008年9月，張?zhí)m與鼎輝投資簽署協(xié)議，鼎輝注入與2億元人民幣等值的美元，占股10.526%。隨后，鼎輝協(xié)助張?zhí)m完成了俏江南的股權(quán)激勵方案，并建立起“健全合法有效的薪酬管理體系及激勵約束機制”。張?zhí)m也同時請來了包括原麥肯錫合伙人魏蔚在內(nèi)的一批職業(yè)經(jīng)理人。

　　做足了充分準(zhǔn)備后，俏江南于2011年3月提交了A股上市申請。沒想到等待張?zhí)m的是無盡的煩心事。2011年6月，汪小菲接替離職的魏蔚擔(dān)任CEO不久，青島店爆出衛(wèi)生不合規(guī)問題、南京店爆出回鍋油問題……新上任的CEO汪小菲忙著不斷救火。另一方面，張?zhí)m也急于加快開店速度、做大企業(yè)規(guī)模來攤薄管理、物流、配送等企業(yè)成本。2011年，俏江南全年新增門店16家，2012年近二十家?？蛇@離張?zhí)m的規(guī)劃還很遙遠，她計劃要在三五年內(nèi)開成三五百家門店。宏大的規(guī)模計劃、高企的開店成本成為她的心頭病。

　　競爭壓力大、融資環(huán)境差，讓急于資本化的俏江南一波三折。經(jīng)過層層審核，俏江南還是出現(xiàn)在了今年1月30日證監(jiān)會A股“終止審查”名單中。餐飲企業(yè)的收入、利潤確認問題，以及從業(yè)人員的社保等問題讓證監(jiān)會對其態(tài)度決絕。

　　按照張?zhí)m與鼎輝簽訂的對賭協(xié)議，如果因為非鼎暉方的原因，造成俏江南無法在2012年底上市，或者俏江南的實際控制人變更，鼎暉有權(quán)退出。鼎暉可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張?zhí)m或張?zhí)m認同的第三方，或者“通過法定程序減少注冊資本以及減少股東數(shù)”。張?zhí)m曾想清退鼎輝的投資，但雙方?jīng)]有談妥。

　　A股無望，張?zhí)m只得改變策略，直奔H股，但這也非易事。按照民營企業(yè)境外上市常用的路徑：通過股權(quán)并購或資產(chǎn)并購等方式，將境內(nèi)企業(yè)權(quán)益注入到境外資本運作實體之中，以實現(xiàn)境外資本運作實體在境外進行私募股權(quán)融資或公開發(fā)行上市的目的。

　　然而2006年，商務(wù)部等六部委發(fā)布了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的暫行規(guī)定》，其中第11條規(guī)定：“境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人，以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義，并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企業(yè)境內(nèi)投資或其他方式，規(guī)避前述要求?！边@條路還是繞不開商務(wù)部、證監(jiān)會的審核。張?zhí)m又犯難了。

　　最直接、最快的辦法只能是更換國籍了?！捌髽I(yè)家通過移民，將民營企業(yè)變成外資企業(yè)，則紅籌模式和VIE模式都不會受到政策限制，從而實現(xiàn)海外融資的目標(biāo)?！笔鏊挤治?。據(jù)石稱，張?zhí)m曾考慮讓汪小菲變更國籍以順利完成香港上市，但不知何故，汪沒有同意。

　　2012年年中，俏江南通過港交所聆訊，獲準(zhǔn)于香港上市，募集資金為1億至2億美元。俏江南集團總裁安勇在11月30日俏江南廣州店開業(yè)時稱，此番赴港IPO已基本無審批上的障礙。而“（張?zhí)m）國籍的轉(zhuǎn)換也是基于企業(yè)未來的發(fā)展”。

　　通過變更國籍以獲得俏江南H股上市成功，這對于張?zhí)m、對于中國民營企業(yè)而言，不知是幸，還是不幸。