浙江環(huán)宇公司股權(quán)糾紛撲朔迷離 七次虛假簽名助董事長擴(kuò)股 造假簽名的章程被法院認(rèn)可 12年前就是第二大原始股東 浙江環(huán)宇建設(shè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱環(huán)宇公司)創(chuàng)建于1957年,當(dāng)時(shí)為集體所有制企業(yè)。經(jīng)過幾十年的奮斗、拼搏,企業(yè)不斷發(fā)展壯大。1998年9月改制為有限責(zé)任公司,總股本為 3000。4759萬元。董事長樊益棠出資為600萬元,占公司總股本的20%。
“產(chǎn)權(quán)改革”引發(fā)股東權(quán)糾紛 2009年7月1日,環(huán)宇公司發(fā)出《關(guān)于向全體股東送達(dá)〈產(chǎn)權(quán)改革方案〉(征求意見稿)并征求意見的通知》,稱:“將歷年凈資產(chǎn)增量分成三部分,即:預(yù)留激勵(lì)部分(10%)、按資本分配部分(40%)和按貢獻(xiàn)分配部分(50%)?!?/p> 施品潮認(rèn)為產(chǎn)權(quán)改革有很多不合法、不合理之處,遂以書面形式提出許多意見和建議。他認(rèn)為通常情況下收益分配應(yīng)以股權(quán)為主體,把資本分配部分?jǐn)M定為40%太低,應(yīng)以55%至60%左右為宜;為鼓勵(lì)經(jīng)營者、骨干的積極性,予以適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì),這本身無可非議,但應(yīng)當(dāng)以股權(quán)分配為主體,而且獎(jiǎng)勵(lì)股應(yīng)當(dāng)公開。獎(jiǎng)勵(lì)股如當(dāng)年取得,應(yīng)只能享受當(dāng)年一次分配,不能延續(xù)享受,否則就有重復(fù)獎(jiǎng)勵(lì)的因素,勢必會(huì)影響其他股東的利益。 他還認(rèn)為,職務(wù)級別系數(shù)設(shè)置級差懸殊,不合理,必須進(jìn)行調(diào)整。 9月4日,環(huán)宇公司召開股東會(huì),審議《環(huán)宇公司產(chǎn)權(quán)改革方案》(以下簡稱《產(chǎn)權(quán)改革方案》)。施品潮授權(quán)律師投了反對票。但股東會(huì)表決通過了《產(chǎn)權(quán)改革方案》,形成了決議。 《產(chǎn)權(quán)改革方案》沒有送達(dá)施品潮本人。施品潮是通過其他方式獲得的。 對照征求意見稿,《產(chǎn)權(quán)改革方案》采納了施品潮的一點(diǎn)意見,對職務(wù)級別系數(shù)作了一定的下調(diào),董事長兼總經(jīng)理從7。5降為5。0,總經(jīng)理從5。06降為4。39。對于其他絕大多數(shù)意見,沒有采納。 施品潮認(rèn)為,《產(chǎn)權(quán)改革方案》在凈資產(chǎn)增量的確定等多處存在違背法理,特別是采取凈資產(chǎn)增量的50%按貢獻(xiàn)分配的比例,任意擴(kuò)大了法定代表人樊益棠等管理層的股權(quán),侵犯了包括他在內(nèi)的其他股東的權(quán)益。 除施品潮外,還有部分股東也以不同形式表示異議。 為維護(hù)自己作為股東的合法權(quán)利,施品潮于2009年9月17日一紙?jiān)V狀遞到紹興市越城區(qū)法院,把環(huán)宇公司推上了被告席,訴稱:被告召開股東會(huì)審議通過的《產(chǎn)權(quán)改革方案》,不僅未保障股東的知情權(quán),而且違反法律規(guī)定,應(yīng)屬無效決議。他訴請法院判令被告提供自1998年9月改制以來至2009年8月的公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等供原告查閱和復(fù)制;判決確認(rèn)被告作出《產(chǎn)權(quán)改革方案》的股東會(huì)決議無效。 持股比例被“縮水”,七次簽名均造假 法院立案后,施品潮聘請的律師到紹興市工商局查閱、復(fù)制相關(guān)工商登記資料,發(fā)現(xiàn)2001年9月20日以來至2009年4月30日間,環(huán)宇公司存在較多弄虛作假的公司登記,主要表現(xiàn)為隱瞞股東私自開會(huì),偽造施品潮等股東簽名和印章或者剝奪股東簽名,編造虛假的股東會(huì)決議以及公司章程,騙取工商管理部門進(jìn)行公司登記。這樣的虛假簽名先后有7次。其中上述《產(chǎn)權(quán)改革方案》所依據(jù)的《環(huán)宇公司章程》,上面施品潮的簽名并非其本人所簽。 同樣讓施品潮意想不到的是,他的出資比例一次次被悄悄降低,到他起訴時(shí)已銳減至2。57%。這一切,他都被蒙在鼓里。 “雖然我的股份絕對數(shù)沒有減少,但因注冊資本在增加(如今是30039。02萬元),我的出資比例被‘縮水’,我的股權(quán)權(quán)益因此受到直接影響?!笔┢烦闭f。 立案期間還兩次變更登記 2009年9月27日,施品潮致函紹興市工商局,提出對環(huán)宇公司弄虛作假、騙取企業(yè)登記的行為予以立案查處,撤銷虛假的企業(yè)登記;在相關(guān)股東權(quán)糾紛訴訟結(jié)案之前,不予受理環(huán)宇公司的關(guān)于產(chǎn)權(quán)改革的企業(yè)登記。 經(jīng)查詢,該函件2009年9月30日寄達(dá)紹興市工商局。11月9日,紹興市工商局決定立案查處。 紹興市工商局在查處本案期間,環(huán)宇公司又作出兩次變更公司登記。 從工商局打印的有關(guān)資料顯示,2009年9月17日樊益棠的股權(quán)比例是24。31%,到11月30日成了35。3995%,然后樊益棠將其絕大部分股權(quán)直接轉(zhuǎn)讓到浙江環(huán)宇建筑設(shè)計(jì)咨詢有限公司,該公司系由樊益棠一人投資500萬元于2000年9月8日成立的有限責(zé)任公司。同時(shí),環(huán)宇公司職工持股會(huì)的持股比例從43。6609%降低到24。7506%,大幅度削減了職工在公司的股權(quán)比例。與此同時(shí),施品潮的股權(quán)比例也大幅“縮水”,從最初的占公司股份13。25%,銳減至2。57%。 施品潮認(rèn)為,在他已提起訴訟,并且在紹興市工商局已立案查處虛假登記期間,以前的工商登記出現(xiàn)異常情況,屬于效力待定狀態(tài),工商機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)待司法審查程序終結(jié)后再作出決定,但工商局仍然作出兩次公司變更登記。 環(huán)宇公司表示,公司股權(quán)改革未侵犯股東施品潮的任何利益。 紹興市工商局企業(yè)注冊處陶順安處長告訴記者:“環(huán)宇公司辦理變更登記時(shí),我們進(jìn)行了形式審查,發(fā)現(xiàn)沒有法定理由不予辦理。我們是嚴(yán)格依法辦事的。在此前,我們充分考慮到施品潮的投訴,慎重處理,要求樊益棠和環(huán)宇公司分別出具了承諾書。施品潮的救濟(jì)渠道還是有的,如果司法審查后要求予以撤銷,我們就立即將工商登記恢復(fù)到原狀態(tài)?!?/p> 不久前,施品潮向紹興市政府申請行政復(fù)議,請求撤銷紹興市工商局2009年11月23日、12月8日作出的環(huán)宇公司變更公司登記的具體行政行為。 沒有特殊事由,卻頻繁隨意更換承辦法官 案件審理是一波三折。法院受理施品潮的起訴后,先是定于2009年10月19日開庭審理,主審法官是民事審判第二庭副庭長鄧平平。然而,當(dāng)施品潮及代理律師準(zhǔn)備赴紹應(yīng)訴時(shí),卻被法院告知不開庭了。對此,法院方面無任何解釋。之后,案卷莫名其妙地轉(zhuǎn)到代理審判員王鵬權(quán)處適用簡易程序獨(dú)任審判,并被另行告知將于11月11日下午開庭。庭審后,法院認(rèn)為案情復(fù)雜,轉(zhuǎn)為普通程序,組成由民事審判第二庭庭長羅國峰任審判長的合議庭。但鄧平平、王鵬權(quán)都不在合議庭組成人員之列。12月10日,法院再次開庭審理,王鵬權(quán)卻沒有參與。 按照有關(guān)規(guī)定,承辦法官除因回避等特殊事由不能繼續(xù)參加案件的審理外,不得在案件審理過程中隨意更換。越城區(qū)法院如此頻繁更換承辦法官,到底是什么原因呢? 記者與鄧平平取得了聯(lián)系,他說,這個(gè)案子本來是他承辦的,后來庭長說由王鵬權(quán)來承辦更加適宜,“這屬于內(nèi)部安排?!蓖ラL羅國峰表示,他是認(rèn)為這個(gè)案子復(fù)雜,決定自己親自來辦。他還說,法律并沒有規(guī)定簡易程序轉(zhuǎn)換普通程序后原獨(dú)任審判承辦法官必須要在合議庭組成人員之列;此前施品潮以信訪形式反映過上述問題,法院有關(guān)部門已經(jīng)答復(fù)他了。 針對羅國峰的說法,記者向施品潮求證,被明確告知法院一直沒有就他反映的問題給予反饋。 申請證據(jù)保全和鑒定,均被駁回 為查明案件真相,施品潮此前曾向法院申請對有關(guān)證據(jù)采取保全措施,但沒準(zhǔn)許。施品潮的代理律師認(rèn)為,此舉可能導(dǎo)致施品潮無法獲取環(huán)宇公司股權(quán)演變的全部證據(jù),甚至可能為造假行為提供機(jī)會(huì)。 事實(shí)上,在第二次庭審時(shí),環(huán)宇公司提供了監(jiān)事會(huì)決議一份,要求證明公司的監(jiān)事會(huì)承認(rèn)公司召開的股東會(huì)符合公司法規(guī)定的事實(shí)。原告對證據(jù)的真實(shí)性無異議,但認(rèn)為監(jiān)事會(huì)作出的決議是在2009年9月30日,而改革方案作出的時(shí)間是2009年9月4日,并且監(jiān)事會(huì)決議是在原告向法院提起訴訟后作出,決議不符合公司法規(guī)定,應(yīng)為無效。法院卻認(rèn)為,章程對監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議程序未作詳細(xì)規(guī)定,因此即使該決議是在原告向本院起訴之后作出,并不能必然導(dǎo)致該決議無效,因此予以認(rèn)定。(記者馮偉祥) |