本報記者 趙潔 上海報道
在一年或更短時間解決問題的號召下,股權(quán)分置改革正沿著歷史的軌跡加速前行。
一位大型券商總經(jīng)理向記者透露,距離第二批試點最后一家股東大會還有幾天,兩家證券交易所已在兩周前做好了十多項股改問題的總結(jié)和建議性工作,并向中國證監(jiān)會匯報,而中國證監(jiān)會制定的全面鋪
開后的股改指引性規(guī)則也即將新鮮出爐,預(yù)計在8月20日左右公布。
之后,股權(quán)分置改革將迎來全面推行和提速階段。
來自深圳方面的消息稱,深市中小企業(yè)板的上市公司,要求在8月20日之前全部遞交初步材料,9月底之前力爭通過深交所審批,召開董事會確定方案,率先完成股改形成G板塊。
“而滬市800多家中可報方案的,不屬于特殊困難的上市公司,尤其是占市值2/3以上權(quán)重的100多家指標(biāo)股,要在年內(nèi)全部上報方案,爭取大部分完成股改!绷硪晃煌缎胸(fù)責(zé)人表示,“上海的91家國有企業(yè)被要求在8月20日前拿出對策!
此外,新老劃斷問題重浮水面。
“如股改全面推進順利,不排除在今年年底前,發(fā)審委要重新開張!鄙鲜鋈特(fù)責(zé)人轉(zhuǎn)述了有關(guān)部門的思路。
根據(jù)此前證監(jiān)會領(lǐng)導(dǎo)的有關(guān)表態(tài),這也就同時意味著新老劃斷的推出。
交易所上書十余條
二次試點尚未結(jié)束,各方的總結(jié)會議已經(jīng)是風(fēng)云起。
8月9日下午,申銀萬國證券有限公司在浦東新亞湯臣大酒店舉辦了“股權(quán)分置改革研討會”。
會上,申銀萬國研究所高級分析師李念,向與會人士介紹,“股改中的46家上市公司具有很強的市場代表性,既有破凈(股價跌破每股凈資產(chǎn))公司的韶鋼松山,非流通股比例較低的農(nóng)產(chǎn)品,也有含外資股的紫江企業(yè),存在股票質(zhì)押問題的物華股份,公募法人股問題的東方明珠、有大股東占款問題的鄭州煤電,有內(nèi)部職工股的華發(fā)股份等!
大部分預(yù)期中的股改難題,均在二期試點中尋找到了合適的支付對價方式,這對接下來全面鋪開股改有著很好的借鑒意義。
公開資料顯示,46家試點公司中,送股36家,送股+派現(xiàn)5家,送股+權(quán)證1家,縮股+派現(xiàn)1家,其他3家。
而此前,證監(jiān)會與交易所也在積極地針對每家試點公司的情況進行問題總結(jié)。
“在股改的股東大會結(jié)束之后,保薦機構(gòu)必須寫一份總結(jié)報告,同時上報證監(jiān)會和交易所!币恍┍K]機構(gòu)代表人向記者表示。
8月上旬,中國證監(jiān)會股改工作小組成員趕赴上海,開展有關(guān)股改的系列調(diào)研。
股改中的一些疑難問題已經(jīng)浮出水面。
早在兩周前,上海證券交易所派專人對滬市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改進程等作了詳細調(diào)查,并形成十余條建議及時向證監(jiān)會匯報,其中包括試點中遇到的難題,以及試點中沒碰到,但潛在的問題,譬如含B和H股的公司、非流通股持股成本較高的公司等。
第一,對于含B股和H股的公司,建議持B股和H股的流通股股東,可參加股東大會,但沒有投票權(quán),不分享對價;
第二,非流通股股東通過重組進來持股比例較高的上市公司,建議非流通股股東采用承諾回購價格方式支付對價。
第三,對于非流通股股東持股比例特別低,譬如低于20%的公司,非流通股股東無法采用送股或縮股的方式,那么可采取非流通股股東送現(xiàn)金,或送上市公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并承諾分紅的方式,或者承諾以一定價格回購股票或從二級市場增持股票。
第四,對于有股東失蹤,尋找不到的上市公司,則建議先公告尋找股東,如仍尋找不到,他們既不支付對價,他們持有的股權(quán)也暫不流通(凍結(jié))。
第五,對于交叉持股,即上市公司的非流通股股東也是上市公司,如中石化,母公司股改方案視為資產(chǎn)處置行為,量少的由董事會決議,量多的由股東大會決議,不需要分類表決,但信息披露須一致;如上市公司的控股股東為境外上市公司的,也視作資產(chǎn)處置行為,但需按照上市地的相關(guān)規(guī)定進行。
第六,對于破凈公司,建議預(yù)設(shè)回購價格,或者進行重組,引入新股東。
第七,對于非流通股股東存在各種歷史問題的上市公司,如果存在大股東占用資金的上市公司,鼓勵股改與糾正結(jié)合起來,可以以股抵債;股份被非流通股股東質(zhì)押、凍結(jié)的上市公司,原則上以不影響對價支付為前提,即支付對價部分股權(quán)沒有被質(zhì)押、凍結(jié);存在募集法人股的公司,原則上認(rèn)同不支付對價也不獲得對價的方式。
第八,對于ST等績差公司和含外資股的公司:股改須與重組相結(jié)合,實在無法進行股改的,不排除要求其退市的可能。
第九,對于一些不愿對價的釘子戶,首先由非流通股股東協(xié)商解決,如仍有問題,則將采取限制性措施。
第九,非B股、H股的外資股,作為個案處理,并采取分步走的方式。
第十,建議股改中出現(xiàn)的各種費用,包括保薦費用,財務(wù)費用,宣傳費用,應(yīng)由非流通股股東承擔(dān),而非抵扣在上市公司的年度利潤中。
證監(jiān)會“指導(dǎo)”在即
“由于此前充分提取了各方面的意見,這份總結(jié)了前兩次試點經(jīng)驗和教訓(xùn)的管理辦法(初稿)預(yù)計不會向社會公開征求意見,中國證監(jiān)會將在8月20日左右,在二批試點全部結(jié)束之后,直接宣布這份規(guī)則!鄙鲜鋈炭偨(jīng)理說。
這位負(fù)責(zé)人剛參加了日前中國證監(jiān)會召開的有關(guān)下一步推進股權(quán)分置改革的會議。
據(jù)悉,在證監(jiān)會公布《股權(quán)分置改革管理辦法》之后,股改的審批權(quán)將由證監(jiān)會下放到交易所,個別公司由證監(jiān)會“指導(dǎo)”,而兩大證券交易所也會出臺相應(yīng)的股改細則和程序性文件。
“會里下一步推動股改的精髓已充分體現(xiàn)在管理辦法的初稿中!鄙鲜鋈汤峡傓D(zhuǎn)述了會里的基本思路和原則。
第一,保薦機構(gòu)在股改保薦意見中簽字的保薦代表人人數(shù)由試點中的3人減少為1人。
“這是比較合理的做法”,上海某券商投行部總經(jīng)理認(rèn)為,“試點初期,我們一直認(rèn)為設(shè)計股改方案的技術(shù)要求較高,所以管理層要求有3名保薦代表人簽字,目前看來當(dāng)時的初衷與實際有脫節(jié)!
第二,證監(jiān)會建議上市公司非流通股股東在制訂對價方案時,可適當(dāng)多考慮一些流通股股份不擴容的方案,譬如縮股、預(yù)設(shè)流通價格、預(yù)設(shè)回購價格等,而不要千篇一律地采用送股方式。
公開數(shù)據(jù)顯示,在46家試點公司中,純粹送股的有36家,要么是大股東送股,要么是上市公司送股。
對此,上述投行老總的解釋:“管理層在管理辦法中提出這一原則的意圖是,希望非流通股股東結(jié)合自身的情況,多方運用各種方案,優(yōu)先考慮使流通股股份不擴容的方案。這并不意味著管理層不贊成送股方式。目前,送股方案已被市場接受,因此,在送股仍是未來主流對價模式的基礎(chǔ)上,管理層希望非流通股股東和保薦機構(gòu)不要排斥其他方式。”
第三,上市公司控股大股東,在“一鎖二限”或自己承諾的限售期滿后,如果在一年內(nèi)出售可流通股股份超過1億股,或者出售的流通股股份大于上市公司股份總量的10%,則需要聘請保薦機構(gòu)做存量發(fā)行,視為一級市場銷售。
“制定存量發(fā)行的最大好處是,通過保薦機構(gòu)有組織地尋找專業(yè)機構(gòu)投資者,把老股東的股份配售給愿意戰(zhàn)略性持有的新股東,避免在限售期滿后,大股東巨量減持股票的擴容壓力下,對二級市場造成的非理性沖擊!鄙鲜鋈汤峡偡治。
第四,含B股和H股的上市公司,B股和H股的外資流通股股東原則上不補償,對A股股東的對價,不能使用這類上市公司的利潤分配進行對價,即對A股股東的補償方案不能損害到H股和B股股東的利益。
此外,進一步簡化目前股改的程序,加快股改的速度,比如縮短停牌時間,完善股改的信息披露也將在指引中作出明確的說明。
股改成功的檢驗標(biāo)準(zhǔn)
8月12日,上證指數(shù)收于1167點,在近段時間第二批試點穩(wěn)定推進的過程中,股市已經(jīng)迅速脫離了千點關(guān)口,向1200點逼近。
G股板塊的賺錢效應(yīng)正在迅速擴張。人們已把目光轉(zhuǎn)移到全面鋪開后預(yù)期有良好對價的上市公司中。
“一定要把股改與股指穩(wěn)定結(jié)合起來,要明確股改的總量預(yù)期、時間預(yù)期、價格預(yù)期。”7月21日下午,國務(wù)院召開資本市場改革發(fā)展座談會上,證監(jiān)會主席尚福林這樣表示。
顯然,市場是檢驗股改是否成功的重要標(biāo)準(zhǔn)。
那么,目前股市平穩(wěn)上漲,能否表明股改已獲得成功?
“現(xiàn)在下結(jié)論,為時過早!辈簧偈袌鰧I(yè)人士分析,“即使在大部分公司做完股改,形成G板塊之時,也不能輕易作判斷。”
原因很簡單,股權(quán)分置改革過程中預(yù)期出現(xiàn)的擴容壓力,目前是被全部鎖定的。實際上,目前沒有出現(xiàn)市場承受力和擴容抗衡的風(fēng)暴。這一壓力將在非流通股股東至少三年的限售期滿后才會集中爆發(fā)。
有關(guān)人士表示限售期滿后,大股東未必會減持,反而可能會更珍惜上市公司的再融資資源,進行二級市場增持。
但是,監(jiān)管部門仍在制定一些制度,從制度上規(guī)避擴容引起的股價劇烈波動風(fēng)險,以確保股改成功。
引入國際上通用的存量發(fā)行是一個好辦法。
存量發(fā)行,是指公司發(fā)行上市后,原有老股東拿出手中所持有的股權(quán)賣給二級市場投資者,這樣總股本并不會變化,但引進了新股東,老股東同時也實現(xiàn)了減持或者說兌現(xiàn)。主要有兩個特點,一是融資的目的是為了減持變現(xiàn)。二是不會增加總股本,不會導(dǎo)致項目失利而引發(fā)業(yè)績變臉。
“引入存量發(fā)行,請保薦機構(gòu)尋找戰(zhàn)略性的專業(yè)機構(gòu)投資者,直接從老股東手中買入流通股,設(shè)計的意義是減輕了二級市場頻繁巨量拋售的壓力,變無組織的減持為有組織的減持,化解了二級市場巨大的擴容壓力。”申銀萬國投行人士分析,“在國外,一些國家規(guī)定存量發(fā)行的價格與市價掛鉤,比如不低于市價的90%,而在香港,存量發(fā)行的價格完全放開!
因此,證監(jiān)會需要進一步制定存量發(fā)行的相關(guān)制度和政策,明確存量發(fā)行的程序、價格和比例。
編輯:林彥婷