2003年3月，A公司與B公司簽訂了《購(gòu)銷合同》，約定由A公司向B公司發(fā)貨，B公司支付貨款130萬(wàn)元。A公司依照約定履行了發(fā)貨義務(wù)后，B公司拒不付款。同年6月，B公司進(jìn)行了注銷公告，清算組以B公司自成立至今沒(méi)有進(jìn)行任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為由，出具了B公司無(wú)債權(quán)債務(wù)的清算報(bào)告，并依此辦理了工商注銷登記。A公 司因未注意到B公司的注銷公告，所以沒(méi)有進(jìn)行債權(quán)申報(bào)。B公司股東各分得清算剩余財(cái)產(chǎn)100萬(wàn)。A公司的債權(quán)應(yīng)通過(guò)何種途徑得以實(shí)現(xiàn)？

    山東銘豐律師事務(wù)所律師鞠波對(duì)此作出解答———A公司有權(quán)要求B公司各股東在分得剩余財(cái)產(chǎn)的范圍內(nèi)支付該貨款。

    一、A公司的債權(quán)合法有效，屬于清算過(guò)程中的“漏債”。不能以A公司未按期申報(bào)債權(quán)就認(rèn)定其債權(quán)不受法律保護(hù)。否則，就容易造成眾多公司以注銷公告的形式來(lái)逃避公司債務(wù)，不僅增加了其他公司潛在的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也不利于市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)在法制軌道上發(fā)展。

    二、A公司的債權(quán)是在B公司注銷前兩個(gè)月產(chǎn)生的。B公司清算組在明知該債權(quán)存在的情況下，仍出具虛假的清算報(bào)告，其行為屬于故意隱瞞逃避債務(wù)，惡意損害債權(quán)人利益。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于貫徹執(zhí)行＜中華人民共和國(guó)民法通則＞若干問(wèn)題的意見(jiàn)（試行）》中的規(guī)定“以逃避債務(wù)責(zé)任為目的而成立的清算組織，其實(shí)施的民事行為無(wú)效”、《公司法》中的規(guī)定“清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任”以及“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”等規(guī)定，B公司的清算組成員（即股東）有責(zé)任向A公司支付工程款。本報(bào)記者