正略鈞策管理咨詢 合伙人 梁瑞芳 國(guó)資企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)，在21世紀(jì)的頭幾年走過了一個(gè)公開試驗(yàn)、到啟動(dòng)到叫停并進(jìn)入制度思考的復(fù)雜過程。 近期，《國(guó)資法》的醞釀、幾大國(guó)內(nèi)上市央企的股權(quán)激勵(lì)推出，都讓我們感覺到，國(guó)資背景的股權(quán)激勵(lì)將再次回暖，并在經(jīng)歷了一個(gè)輪回后真正啟動(dòng)。 我們?yōu)槭裁匆蓹?quán)激勵(lì)？ 說起股權(quán)激勵(lì)，不能不說一說剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的問題。 企業(yè)是聚合了各類資源要素的有機(jī)體，每項(xiàng)資源都貢獻(xiàn)一份力量并索取一份報(bào)酬：供應(yīng)商收回貨款、員工領(lǐng)取工資、債權(quán)人（銀行）收回本金的時(shí)候還有拿走紅利的權(quán)力……但在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境中，一個(gè)運(yùn)行良好的企業(yè)的總收入扣除總的合同契約規(guī)定的支出后應(yīng)該有所剩余，這項(xiàng)剩余是不確定的，因此不可能事先約定數(shù)額，所以，產(chǎn)生了不一樣的債權(quán)人-股東，讓出資的股東享有企業(yè)償清一切債務(wù)及固定報(bào)酬后的剩余價(jià)值，這項(xiàng)稱之為剩余索取權(quán)。 而股東的剩余索取權(quán)是有風(fēng)險(xiǎn)的，對(duì)股東而言，當(dāng)企業(yè)的“剩余”大于原始投入時(shí)才產(chǎn)生真正的收益；相反的，股東就會(huì)蝕掉原有的投資，厲害的甚至?xí)飘a(chǎn)。 通常，股東沒有興趣或能力親自打理企業(yè)，而是委托職業(yè)經(jīng)理人來代理股東經(jīng)營(yíng)，這就是委托—代理模式。它是一種股東把企業(yè)委托給經(jīng)營(yíng)者，僅憑出資獲取收益的制度安排。這種安排把財(cái)產(chǎn)所有權(quán)（所有權(quán)）和企業(yè)所有權(quán)（經(jīng)營(yíng)權(quán)）分開，各行一塊權(quán)利，各自承擔(dān)職責(zé)，這樣產(chǎn)生出了不同結(jié)構(gòu)，比如股份制企業(yè)、比如合伙制……公司治理和企業(yè)制度就是在安排這些剩余控制和索取權(quán)，使之能相互對(duì)應(yīng)，產(chǎn)生最大效率。 從上世紀(jì)80年代起，歷經(jīng)十?dāng)?shù)年的、以“政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分開”為主題的國(guó)有企業(yè)改革，其實(shí)質(zhì)無非就是如此。 企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造過程中，不僅僅是財(cái)務(wù)資產(chǎn)型的資本發(fā)了作用，還有稱之為“人力資本”的生產(chǎn)要素也要發(fā)揮其作用，而財(cái)務(wù)型資本是死的，只有通過唯一具有主觀能動(dòng)性的人力資本，財(cái)務(wù)資本才能更好的發(fā)揮作用，更好的保值增值。因此，股權(quán)激勵(lì)可以看成是：人力資本參與增值過程中的總資產(chǎn)增值分配的過程和機(jī)制，在委托-代理機(jī)制下，與股東共同分享剩余索取權(quán)，這樣，實(shí)際行使剩余控制權(quán)（也就是我們所說經(jīng)營(yíng)權(quán)）的人力資本，才能真正達(dá)到剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配，才能產(chǎn)生“對(duì)應(yīng)”關(guān)系，企業(yè)才具備產(chǎn)生最優(yōu)效率的基礎(chǔ)。 我們可以這樣想，如果股東一般性經(jīng)營(yíng)可以產(chǎn)生6塊錢，而如果花些塊錢用于激勵(lì)管理者和員工，把這些人的風(fēng)險(xiǎn)和收益與股東權(quán)益的損失和增長(zhǎng)捆綁起來，則可能為企業(yè)帶來10塊錢的收益，如果以目前一般上限10%計(jì)算，則是花1塊錢得到了股東權(quán)益9塊錢的增長(zhǎng)，其中4塊是額外增長(zhǎng)的，那么，股東天然有興趣是要這樣做的。 為什么以前會(huì)“叫停股權(quán)激勵(lì)” 股權(quán)激勵(lì)≠M(fèi)BO 準(zhǔn)確的說，從來國(guó)家沒有叫停過國(guó)企的股權(quán)激勵(lì)，是在叫?！癕BO”。 MBO是股權(quán)激勵(lì)，但只是股權(quán)激勵(lì)的一種。MBO也不是“管理層持股”，準(zhǔn)確講，應(yīng)該是以管理層持有股份為基礎(chǔ)，獲得更多控制權(quán)到相對(duì)控制甚至是絕對(duì)控制，有形象的稱之為“改制”。所以，這就是國(guó)家以“企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”“企業(yè)所有制改革”的一系列規(guī)定為載體，叫停大型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)MBO的原因。 我們來回顧一下法律法規(guī)的推出和主管機(jī)構(gòu)及人員釋放的信息，其實(shí)國(guó)家的意思再清晰不過了：一、國(guó)有和國(guó)有控股在某些行業(yè)必需要堅(jiān)持，在特定領(lǐng)域國(guó)有產(chǎn)權(quán)不可動(dòng)搖；二，股權(quán)激勵(lì)要重在“激勵(lì)”不要重在“股權(quán)”；三，激勵(lì)要來源于增量，不得來源于存量；四、激勵(lì)和約束是并重的，激勵(lì)要搞，不得在沒有約束的前提下搞激勵(lì)，不但業(yè)績(jī)要有條件限制，實(shí)際的監(jiān)督機(jī)制也要有。 第一條是大政方針，我們不再詳述。 第二條，股權(quán)激勵(lì)重在“激勵(lì)”，而不要重在“股權(quán)”。實(shí)際上講的是國(guó)家認(rèn)可人力資本的重要性，也認(rèn)可股權(quán)激勵(lì)這件事，前提是你是為了把業(yè)績(jī)做好，把企業(yè)做好而激勵(lì)管理者和重要核心員工，那么激勵(lì)對(duì)象與股權(quán)股票掛掛鉤，不管是參與分紅，還是拿增值權(quán)，甚至特別重要的人，企業(yè)結(jié)構(gòu)又容許，分一些股權(quán)股票來做個(gè)“金手銬”，只要不觸及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和實(shí)際控制權(quán)發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，主管部門還是容許的。這與第三條激勵(lì)應(yīng)該來源于增量，也說的是同樣一件事。 還拿前面的例子，如果說正常經(jīng)營(yíng)就有6元錢，股東要拿出4元錢才能激勵(lì)出10元錢的效果，那股東就當(dāng)然要想，不激勵(lì)我還得6元，激勵(lì)我也只有6元，多了4元的付出，最后實(shí)際收益沒有任何增加，我還激勵(lì)什么？更甚者，如果股東要從以前的6元資產(chǎn)里倒找出1元，今年才能繼續(xù)得到收益，那任何股東都會(huì)拒絕這樣的“激勵(lì)”，這實(shí)際就是股東權(quán)益的流失，在國(guó)企就是國(guó)有資產(chǎn)的流失，任何一個(gè)對(duì)其資產(chǎn)還沒有喪失控制權(quán)的股東，都不會(huì)做這樣的事，無論是國(guó)企，還是私企。 另外，激勵(lì)和約束是一件事情的兩面，重在激勵(lì)又不是為了送錢造富，是為了發(fā)揮人力資本擁有者的主觀能動(dòng)性，所以，受激勵(lì)者要有明確的業(yè)績(jī)目標(biāo)，同時(shí)要接受監(jiān)管；股東也要給出明確的業(yè)績(jī)預(yù)期，同時(shí)要發(fā)揮監(jiān)管職能，以前被某些人鼓吹的“股權(quán)激勵(lì)天然能形成長(zhǎng)效機(jī)制，股東會(huì)省掉用于監(jiān)督和教育管理層的心力和金錢”是想偷懶的做法。事實(shí)證明，一股萬(wàn)靈的想法是天真的，沒有約束的激勵(lì)保不得天下平安。 我們會(huì)看到，04年前后暫停MBO，05年規(guī)定國(guó)有大中型企業(yè)不得MBO，06年以境外、境內(nèi)兩個(gè)國(guó)有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法，目前在醞釀國(guó)資法，法律法規(guī)的成熟和推出，標(biāo)志著主管機(jī)構(gòu)思路的成熟和清晰；同時(shí)，在07年末的這幾天，兩大中字頭國(guó)內(nèi)上市公司（中糧地產(chǎn)、中化國(guó)際）股權(quán)激勵(lì)方案的推出，也并不是獨(dú)立的偶然事件。這標(biāo)志著國(guó)有企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)，在經(jīng)歷了沉思和輪回后，在一個(gè)更好的基礎(chǔ)之上，展開了新的旅程。 股權(quán)激勵(lì)：下一個(gè)增長(zhǎng)概念 經(jīng)過了一個(gè)輪回，無論是主管部門還是企業(yè)都成熟了，有了更好的法規(guī)基礎(chǔ)，有了對(duì)股權(quán)激勵(lì)更清晰的認(rèn)識(shí)，包括一些上市公司也基本按要求完成了公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制的完善，約束機(jī)制開始建立并發(fā)揮作用。 同時(shí)，企業(yè)自身也開始注重戰(zhàn)略和目標(biāo)，也開始意識(shí)到股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的中長(zhǎng)期激勵(lì)，除了留人吸引人之外，還可以在促進(jìn)人力資本所有者發(fā)揮其主觀能動(dòng)性上起到更大的作用。 而各類公司通過落實(shí)“來源于增量”“有明確業(yè)績(jī)目標(biāo)”等等監(jiān)管部門要求，也不得不促使公司在通過股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，更明確清晰的傳達(dá)著自己的企業(yè)的目標(biāo)，包括贏利能力、包括成長(zhǎng)性，最終與企業(yè)的核心人力資本所有者—經(jīng)營(yíng)者和最主要核心人員自身的利益關(guān)聯(lián)起來，并通過約束機(jī)制把這些企業(yè)發(fā)展和成長(zhǎng)的指標(biāo)，最終落實(shí)到這些崗位之上，并通過相關(guān)內(nèi)部管理監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)督和問責(zé)。 對(duì)于市場(chǎng)來說，股權(quán)激勵(lì)機(jī)制傳達(dá)的信息不僅僅只是團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，而是“企業(yè)在往何處走，企業(yè)能走得多快”，包括股東對(duì)企業(yè)有什么期望，經(jīng)營(yíng)者對(duì)這個(gè)企業(yè)有多大的信心，這些在股東和經(jīng)營(yíng)者雙方利益博弈后產(chǎn)生股權(quán)激勵(lì)的方案中往往是有著最忠實(shí)體現(xiàn)，所以，股權(quán)激勵(lì)往往成為市場(chǎng)著重分析的標(biāo)的之一。 在股改之后，股權(quán)激勵(lì)成為了下一個(gè)熱點(diǎn)之一。所有推出股權(quán)激勵(lì)方案的企業(yè)都經(jīng)過了投資者的審視，不管眼光是專業(yè)的、還是非專業(yè)的；不管過程是激烈爭(zhēng)論，還是意料之中因而風(fēng)平浪靜；不管最后投資者是用手還是用腳投票，股權(quán)激勵(lì)從來不是無人關(guān)注的，更何況事關(guān)重要的國(guó)企和央企。 國(guó)有企業(yè)在股權(quán)激勵(lì)時(shí)需要注意，相關(guān)政策要吃透，該是什么就是什么，不要自己胡亂猜測(cè)，最后違規(guī)的代價(jià)是最大的。同時(shí)，同是國(guó)企，境內(nèi)境外目前還是有別的，該30%就是30%，該40%就是40%，必要時(shí)可以學(xué)學(xué)中糧的方案，設(shè)立收益限額上限，到授予時(shí)（未增加此次期股權(quán)激勵(lì)）的50%時(shí)，就停止后面未行權(quán)的部分。 目前國(guó)企股權(quán)激勵(lì)，是上市公司這樣的公眾公司會(huì)先于非上市，上市公司也會(huì)先境外后境內(nèi)，境內(nèi)上市也是公司治理機(jī)制完成并過關(guān)后才能搞，為什么？是源于管理部門一個(gè)成熟思路：有成熟監(jiān)管的先行，市場(chǎng)監(jiān)管大于機(jī)構(gòu)監(jiān)管，管理機(jī)制和水平達(dá)到要求的先搞，企業(yè)成熟一個(gè)摘取一個(gè)，不成熟的寧可等，決不可拔苗助長(zhǎng)。 目前，上市公司的專項(xiàng)治理活動(dòng)已近尾聲，市場(chǎng)監(jiān)管已經(jīng)可認(rèn)為即將成熟，上市公司股權(quán)激勵(lì)將再次面臨開閘，符合條件的國(guó)有企業(yè)上市公司可能在這一輪中進(jìn)一步完善自己的股權(quán)激勵(lì)，與前段已經(jīng)傳達(dá)過的國(guó)企整合和整體上市一樣將共同面對(duì)資本市場(chǎng)挑剔眼光的一場(chǎng)考驗(yàn)。同時(shí)，我們可以認(rèn)為，以近期兩個(gè)中糧地產(chǎn)、中化國(guó)際的股權(quán)激勵(lì)方案通過為標(biāo)志，國(guó)企央企的股權(quán)激勵(lì)將悄然提速，我們的國(guó)有企業(yè)將再次面臨一個(gè)機(jī)遇和挑戰(zhàn)。 本文首發(fā)于《上海國(guó)資》 關(guān)于正略鈞策： 1992年，正略鈞策公司前身新華信公司創(chuàng)立。2005年，正式更名為正略鈞策管理咨詢。作為中國(guó)最具規(guī)模、實(shí)力和影響力的咨詢公司，正略鈞策業(yè)務(wù)涵蓋戰(zhàn)略、人力資源、品牌營(yíng)銷、流程信息、管理圖書、教育培訓(xùn)、風(fēng)險(xiǎn)管理、市場(chǎng)研究、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金等多個(gè)領(lǐng)域。截至2011年10月1日，正略鈞策全職員工達(dá)到1111人。 更多信息請(qǐng)?jiān)L問正略鈞策管理咨詢公司官方網(wǎng)站： 全國(guó)統(tǒng)一客服熱線：400-619-1999 北京正略鈞策管理咨詢公司熱線：010- 59082988 上海正略鈞策管理咨詢公司熱線：021- 23130888 廣州正略鈞策管理咨詢公司熱線：020- 28855528 重慶正略鈞策管理咨詢公司熱線：023- 63731668 |