正略鈞策管理咨詢 合伙人 梁瑞芳 國資企業(yè)的股權(quán)激勵，在21世紀的頭幾年走過了一個公開試驗、到啟動到叫停并進入制度思考的復(fù)雜過程。 近期，《國資法》的醞釀、幾大國內(nèi)上市央企的股權(quán)激勵推出，都讓我們感覺到，國資背景的股權(quán)激勵將再次回暖，并在經(jīng)歷了一個輪回后真正啟動。 我們?yōu)槭裁匆蓹?quán)激勵？ 說起股權(quán)激勵，不能不說一說剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的問題。 企業(yè)是聚合了各類資源要素的有機體，每項資源都貢獻一份力量并索取一份報酬：供應(yīng)商收回貨款、員工領(lǐng)取工資、債權(quán)人（銀行）收回本金的時候還有拿走紅利的權(quán)力……但在市場經(jīng)濟的競爭環(huán)境中，一個運行良好的企業(yè)的總收入扣除總的合同契約規(guī)定的支出后應(yīng)該有所剩余，這項剩余是不確定的，因此不可能事先約定數(shù)額，所以，產(chǎn)生了不一樣的債權(quán)人-股東，讓出資的股東享有企業(yè)償清一切債務(wù)及固定報酬后的剩余價值，這項稱之為剩余索取權(quán)。 而股東的剩余索取權(quán)是有風險的，對股東而言，當企業(yè)的“剩余”大于原始投入時才產(chǎn)生真正的收益；相反的，股東就會蝕掉原有的投資，厲害的甚至會破產(chǎn)。 通常，股東沒有興趣或能力親自打理企業(yè)，而是委托職業(yè)經(jīng)理人來代理股東經(jīng)營，這就是委托—代理模式。它是一種股東把企業(yè)委托給經(jīng)營者，僅憑出資獲取收益的制度安排。這種安排把財產(chǎn)所有權(quán)（所有權(quán)）和企業(yè)所有權(quán)（經(jīng)營權(quán)）分開，各行一塊權(quán)利，各自承擔職責，這樣產(chǎn)生出了不同結(jié)構(gòu)，比如股份制企業(yè)、比如合伙制……公司治理和企業(yè)制度就是在安排這些剩余控制和索取權(quán)，使之能相互對應(yīng)，產(chǎn)生最大效率。 從上世紀80年代起，歷經(jīng)十數(shù)年的、以“政企分開、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開”為主題的國有企業(yè)改革，其實質(zhì)無非就是如此。 企業(yè)價值創(chuàng)造過程中，不僅僅是財務(wù)資產(chǎn)型的資本發(fā)了作用，還有稱之為“人力資本”的生產(chǎn)要素也要發(fā)揮其作用，而財務(wù)型資本是死的，只有通過唯一具有主觀能動性的人力資本，財務(wù)資本才能更好的發(fā)揮作用，更好的保值增值。因此，股權(quán)激勵可以看成是：人力資本參與增值過程中的總資產(chǎn)增值分配的過程和機制，在委托-代理機制下，與股東共同分享剩余索取權(quán)，這樣，實際行使剩余控制權(quán)（也就是我們所說經(jīng)營權(quán)）的人力資本，才能真正達到剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相匹配，才能產(chǎn)生“對應(yīng)”關(guān)系，企業(yè)才具備產(chǎn)生最優(yōu)效率的基礎(chǔ)。 我們可以這樣想，如果股東一般性經(jīng)營可以產(chǎn)生6塊錢，而如果花些塊錢用于激勵管理者和員工，把這些人的風險和收益與股東權(quán)益的損失和增長捆綁起來，則可能為企業(yè)帶來10塊錢的收益，如果以目前一般上限10%計算，則是花1塊錢得到了股東權(quán)益9塊錢的增長，其中4塊是額外增長的，那么，股東天然有興趣是要這樣做的。 為什么以前會“叫停股權(quán)激勵” 股權(quán)激勵≠MBO 準確的說，從來國家沒有叫停過國企的股權(quán)激勵，是在叫?！癕BO”。 MBO是股權(quán)激勵，但只是股權(quán)激勵的一種。MBO也不是“管理層持股”，準確講，應(yīng)該是以管理層持有股份為基礎(chǔ)，獲得更多控制權(quán)到相對控制甚至是絕對控制，有形象的稱之為“改制”。所以，這就是國家以“企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓”“企業(yè)所有制改革”的一系列規(guī)定為載體，叫停大型國有及國有控股企業(yè)MBO的原因。 我們來回顧一下法律法規(guī)的推出和主管機構(gòu)及人員釋放的信息，其實國家的意思再清晰不過了：一、國有和國有控股在某些行業(yè)必需要堅持，在特定領(lǐng)域國有產(chǎn)權(quán)不可動搖；二，股權(quán)激勵要重在“激勵”不要重在“股權(quán)”；三，激勵要來源于增量，不得來源于存量；四、激勵和約束是并重的，激勵要搞，不得在沒有約束的前提下搞激勵，不但業(yè)績要有條件限制，實際的監(jiān)督機制也要有。 第一條是大政方針，我們不再詳述。 第二條，股權(quán)激勵重在“激勵”，而不要重在“股權(quán)”。實際上講的是國家認可人力資本的重要性，也認可股權(quán)激勵這件事，前提是你是為了把業(yè)績做好，把企業(yè)做好而激勵管理者和重要核心員工，那么激勵對象與股權(quán)股票掛掛鉤，不管是參與分紅，還是拿增值權(quán)，甚至特別重要的人，企業(yè)結(jié)構(gòu)又容許，分一些股權(quán)股票來做個“金手銬”，只要不觸及產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制權(quán)發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變，主管部門還是容許的。這與第三條激勵應(yīng)該來源于增量，也說的是同樣一件事。 還拿前面的例子，如果說正常經(jīng)營就有6元錢，股東要拿出4元錢才能激勵出10元錢的效果，那股東就當然要想，不激勵我還得6元，激勵我也只有6元，多了4元的付出，最后實際收益沒有任何增加，我還激勵什么？更甚者，如果股東要從以前的6元資產(chǎn)里倒找出1元，今年才能繼續(xù)得到收益，那任何股東都會拒絕這樣的“激勵”，這實際就是股東權(quán)益的流失，在國企就是國有資產(chǎn)的流失，任何一個對其資產(chǎn)還沒有喪失控制權(quán)的股東，都不會做這樣的事，無論是國企，還是私企。 另外，激勵和約束是一件事情的兩面，重在激勵又不是為了送錢造富，是為了發(fā)揮人力資本擁有者的主觀能動性，所以，受激勵者要有明確的業(yè)績目標，同時要接受監(jiān)管；股東也要給出明確的業(yè)績預(yù)期，同時要發(fā)揮監(jiān)管職能，以前被某些人鼓吹的“股權(quán)激勵天然能形成長效機制，股東會省掉用于監(jiān)督和教育管理層的心力和金錢”是想偷懶的做法。事實證明，一股萬靈的想法是天真的，沒有約束的激勵保不得天下平安。 我們會看到，04年前后暫停MBO，05年規(guī)定國有大中型企業(yè)不得MBO，06年以境外、境內(nèi)兩個國有企業(yè)上市公司股權(quán)激勵管理辦法，目前在醞釀國資法，法律法規(guī)的成熟和推出，標志著主管機構(gòu)思路的成熟和清晰；同時，在07年末的這幾天，兩大中字頭國內(nèi)上市公司（中糧地產(chǎn)、中化國際）股權(quán)激勵方案的推出，也并不是獨立的偶然事件。這標志著國有企業(yè)的股權(quán)激勵，在經(jīng)歷了沉思和輪回后，在一個更好的基礎(chǔ)之上，展開了新的旅程。 股權(quán)激勵：下一個增長概念 經(jīng)過了一個輪回，無論是主管部門還是企業(yè)都成熟了，有了更好的法規(guī)基礎(chǔ)，有了對股權(quán)激勵更清晰的認識，包括一些上市公司也基本按要求完成了公司治理結(jié)構(gòu)和機制的完善，約束機制開始建立并發(fā)揮作用。 同時，企業(yè)自身也開始注重戰(zhàn)略和目標，也開始意識到股權(quán)激勵在內(nèi)的中長期激勵，除了留人吸引人之外，還可以在促進人力資本所有者發(fā)揮其主觀能動性上起到更大的作用。 而各類公司通過落實“來源于增量”“有明確業(yè)績目標”等等監(jiān)管部門要求，也不得不促使公司在通過股權(quán)激勵的時候，更明確清晰的傳達著自己的企業(yè)的目標，包括贏利能力、包括成長性，最終與企業(yè)的核心人力資本所有者—經(jīng)營者和最主要核心人員自身的利益關(guān)聯(lián)起來，并通過約束機制把這些企業(yè)發(fā)展和成長的指標，最終落實到這些崗位之上，并通過相關(guān)內(nèi)部管理監(jiān)督機構(gòu)進行監(jiān)督和問責。 對于市場來說，股權(quán)激勵機制傳達的信息不僅僅只是團隊穩(wěn)定，而是“企業(yè)在往何處走，企業(yè)能走得多快”，包括股東對企業(yè)有什么期望，經(jīng)營者對這個企業(yè)有多大的信心，這些在股東和經(jīng)營者雙方利益博弈后產(chǎn)生股權(quán)激勵的方案中往往是有著最忠實體現(xiàn)，所以，股權(quán)激勵往往成為市場著重分析的標的之一。 在股改之后，股權(quán)激勵成為了下一個熱點之一。所有推出股權(quán)激勵方案的企業(yè)都經(jīng)過了投資者的審視，不管眼光是專業(yè)的、還是非專業(yè)的；不管過程是激烈爭論，還是意料之中因而風平浪靜；不管最后投資者是用手還是用腳投票，股權(quán)激勵從來不是無人關(guān)注的，更何況事關(guān)重要的國企和央企。 國有企業(yè)在股權(quán)激勵時需要注意，相關(guān)政策要吃透，該是什么就是什么，不要自己胡亂猜測，最后違規(guī)的代價是最大的。同時，同是國企，境內(nèi)境外目前還是有別的，該30%就是30%，該40%就是40%，必要時可以學學中糧的方案，設(shè)立收益限額上限，到授予時（未增加此次期股權(quán)激勵）的50%時，就停止后面未行權(quán)的部分。 目前國企股權(quán)激勵，是上市公司這樣的公眾公司會先于非上市，上市公司也會先境外后境內(nèi)，境內(nèi)上市也是公司治理機制完成并過關(guān)后才能搞，為什么？是源于管理部門一個成熟思路：有成熟監(jiān)管的先行，市場監(jiān)管大于機構(gòu)監(jiān)管，管理機制和水平達到要求的先搞，企業(yè)成熟一個摘取一個，不成熟的寧可等，決不可拔苗助長。 目前，上市公司的專項治理活動已近尾聲，市場監(jiān)管已經(jīng)可認為即將成熟，上市公司股權(quán)激勵將再次面臨開閘，符合條件的國有企業(yè)上市公司可能在這一輪中進一步完善自己的股權(quán)激勵，與前段已經(jīng)傳達過的國企整合和整體上市一樣將共同面對資本市場挑剔眼光的一場考驗。同時，我們可以認為，以近期兩個中糧地產(chǎn)、中化國際的股權(quán)激勵方案通過為標志，國企央企的股權(quán)激勵將悄然提速，我們的國有企業(yè)將再次面臨一個機遇和挑戰(zhàn)。 本文首發(fā)于《上海國資》 關(guān)于正略鈞策： 1992年，正略鈞策公司前身新華信公司創(chuàng)立。2005年，正式更名為正略鈞策管理咨詢。作為中國最具規(guī)模、實力和影響力的咨詢公司，正略鈞策業(yè)務(wù)涵蓋戰(zhàn)略、人力資源、品牌營銷、流程信息、管理圖書、教育培訓(xùn)、風險管理、市場研究、創(chuàng)業(yè)投資、私募基金等多個領(lǐng)域。截至2011年10月1日，正略鈞策全職員工達到1111人。 更多信息請訪問正略鈞策管理咨詢公司官方網(wǎng)站： 全國統(tǒng)一客服熱線：400-619-1999 北京正略鈞策管理咨詢公司熱線：010- 59082988 上海正略鈞策管理咨詢公司熱線：021- 23130888 廣州正略鈞策管理咨詢公司熱線：020- 28855528 重慶正略鈞策管理咨詢公司熱線：023- 63731668 |