????10月12日,實達集團(600734,股吧)發(fā)布公告稱,陳炎被免去公司董事長職務(wù),并解聘公司總裁職務(wù)。實達集團董事會選舉臧家順擔(dān)任公司董事長職務(wù)。 ????面對實達集團高層變動之舉,特別是在公司有重組的背景之下,投資者不禁猜疑不斷:“重組能否繼續(xù)下去？” ????據(jù)知情人士向《證券日報》記者透露,陳炎是2006年被大股東提名當(dāng)上董事長的,但由于這次公司重組不力,大股東才會另外提名臧家順擔(dān)任公司董事長職務(wù)。鑒于臧家順的豐富經(jīng)驗,公司將進一步討論重組事宜。 ????陳炎力阻董事會未果 ????10月12日,實達集團公告稱,公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過三個議案的其中兩個:免去陳炎董事長職務(wù),推薦臧家順擔(dān)任公司董事長;解聘陳炎總裁職務(wù),由郝愛軍擔(dān)任公司總裁一職。解聘施勁松執(zhí)行總裁職務(wù)議案未獲通過。 ????據(jù)了解,實達集團2010年9月29日接到公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司來函,要求盡快召開董事會臨時會議審議上述三項議案。 ????據(jù)實達集團章程第一百一十五條規(guī)定:“代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議?！笨紤]到陳炎的抵觸,于同日公司又接到1/3以上的董事提議,因此公司應(yīng)于2010年10月9日內(nèi)召開公司董事會會議,并審議上述股東和董事提議的有關(guān)議案。公司副董事長鄒金仁即以自己的名義讓董事會秘書吳波發(fā)出了10月5日召開董事會臨時會議的通知。陳炎認(rèn)為鄒金仁發(fā)出開會通知越權(quán),沒有同意。 ????接到公司的緊急報告后,中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局9月30日發(fā)出《關(guān)于對福建實達集團股份有限公司采取臨時性緊急監(jiān)管措施的通知》。通知說,我局關(guān)注到你司出現(xiàn)控制權(quán)和管理權(quán)之爭。通知提出了緊急監(jiān)管措施。 ????截至2010年10月4日,公司董事長陳炎仍未發(fā)出會議通知,依公司法及公司章程之有關(guān)規(guī)定,公司董事長逾期不能或不召集、主持會議的,可以由副董事長召集和主持會議。據(jù)公告稱,鄒金仁副董事長在得到董事長口頭明確表示不會發(fā)出會議通知后,通知公司董秘于2010年10月4日22點30分按照以往董事均認(rèn)可的召開董事會通知方式,以電子郵件、短信向公司全體董事發(fā)出召開公司第六屆董事會第三十五次會議通知,并在通知中列明“若公司董事長本人親自出席本次董事會會議,則仍由董事長主持本次會議”。 ????董事長任期未滿即遭罷免 ????實達集團第六屆董事會第三十五次會議于2010年10月9日上午如期召開。會議開始時由陳炎董事長主持,但陳炎認(rèn)為本次會議提出議案的內(nèi)容不符合法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定,而且鄒金仁副董事長在其本人正在履行職權(quán)期間未經(jīng)其同意擅自發(fā)出董事會會議通知,且通知方式不是公司章程規(guī)定的書面通知方式,因此他認(rèn)為本次會議無效,并宣布會議結(jié)束。 ????隨后會議出現(xiàn)僵局,但與會的多數(shù)董事認(rèn)為本次董事會的召開合法有效,會議應(yīng)繼續(xù)進行,并就此進行投票表決,推選鄒金仁副董事長主持本次會議。 ????在陳炎和施勁松董事不參與表決的情形下,會議以5票同意、1票棄權(quán)、1票反對審議通過了《關(guān)于免去陳炎先生公司董事長職務(wù)的議案》:鑒于(1)陳炎作為董事長兼總裁,與公司主要股東缺乏良好有效溝通。(2)陳炎作為董事長兼總裁,其在任職期間長期不在公司總部上班,多次因私出國,未能將主要精力和時間放在本職工作,沒有全面履行公司管理職責(zé)。(3)陳炎作為董事長兼總裁,不能積極協(xié)調(diào)和推動重組工作進程,導(dǎo)致重組被迫中止。會議解聘陳炎公司總裁的職務(wù),推選臧家順擔(dān)任公司董事長職務(wù)。解聘施勁松先生執(zhí)行總裁職務(wù)議案沒有通過。 ????對于上述議案,任真獨立董事對該項議案表示反對,而薛愛國獨立董事對該項議案表示棄權(quán)。其中,任真獨立董事的意見是:鑒于任期僅剩三個月,不希望動蕩局面出現(xiàn),希望重組期間各路人員穩(wěn)定,以利實達集團順利發(fā)展。任真獨立董事對第2－5 項議案也表示反對,理由同上。 ????此外,薛愛國獨立董事稱:公司控股股東北京昂展置業(yè)有限公司處于其自身利益考慮,提出免去陳炎先生董事長職務(wù)議案有其正當(dāng)性和合理性,本人表示尊重與理解。但考慮到本屆董事會任職結(jié)束僅剩三個月時間,本人對目前更換公司董事長對上市公司造成的影響無法做出準(zhǔn)確判斷,選擇棄權(quán)。 ????實達集團一位高管向《證券日報》記者表示,當(dāng)初陳炎當(dāng)選董事長就是公司大股東提名的,這次公司重組中止,陳炎作為董事長是有一定責(zé)任的。 ????新董事長身負(fù)重組重任 ????據(jù)實達集團公告顯示,因目前房地產(chǎn)市場受國家宏觀調(diào)控影響較大,公司的重大資產(chǎn)重組注入資產(chǎn)的審計、評估和盈利預(yù)測等相關(guān)工作進展緩慢,有可能存在無法在2010年8月25日前完成上述工作的情形。 ????今年2月,實達集團推出重大資產(chǎn)重組方案。公司擬以7.34元/股的價格,擬向五公司和一位自然人定向增發(fā)不超過3.81億股股份,以收購上述認(rèn)股對象所合計持有的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)資產(chǎn),該部分資產(chǎn)的預(yù)估值為27.97億元。交易完成后,公司主營業(yè)務(wù)將變更為房地產(chǎn)。公司和下屬子公司將擁有長春融創(chuàng)100%股權(quán)、成都融創(chuàng)100%股權(quán)、淄博昂展100%股權(quán)和青島嘉年華80%股權(quán)。由于當(dāng)時房地產(chǎn)市場較為景氣,本次擬注入資產(chǎn)預(yù)估值約為27.97億元,增值率174.48%,預(yù)評估增值幅度較高。 ????但是,自今年4月針對房地產(chǎn)的“國十條”發(fā)布以來,房地產(chǎn)市場形勢出現(xiàn)了逆轉(zhuǎn),房產(chǎn)銷售不暢,部分樓盤降價明顯,同時土地拍賣價格下降。房地產(chǎn)市場的變化,將影響資產(chǎn)的預(yù)估值,實達集團擬收購資產(chǎn)的主要資產(chǎn)是房地產(chǎn)項目存貨。長春融創(chuàng)和成都融創(chuàng)的項目用地取得時間較早,淄博昂展和青島嘉年華項目用地是在2008年宏觀調(diào)控期間房地產(chǎn)市場處于低谷時取得,因而土地成本相對較低,因而在重組評估時,存貨存在一定增值。面對房地產(chǎn)形勢變化,擬注入資產(chǎn)的評估值,未來盈利能力面臨較大的變數(shù),從而給資產(chǎn)重組帶來很大不確定性。 ????在發(fā)布重組預(yù)案時,實達集團就預(yù)示過評估值風(fēng)險、政策風(fēng)險,沒想到時隔5個月即應(yīng)驗。 ????據(jù)實達集團知情人士透露,公司肯定會將重組進行下去,這次更換臧家順擔(dān)任公司董事長主要也是考慮到他對重組比較有經(jīng)驗。但重組內(nèi)容會不會變更還沒有消息,要等公司進一步的討論才能決定。 ????實達集團10月12日公告稱,公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過以下決議:推薦臧家順擔(dān)任公司董事長,并由郝愛軍擔(dān)任公司總裁一職。 ????據(jù)公開資料顯示,臧家順曾任吉林省經(jīng)濟運行辦公室副主任,吉林省龍井市副書記,常務(wù)副市長,吉林省開山化纖廠廠長,東北證券(000686,股吧)有限責(zé)任公司總裁兼委書記,中礦國際投資公司總裁,現(xiàn)任中展證信投資公司董事長。 |