記者從市政府國資委獲悉，社會公認(rèn)股改最難操作的青島啤酒股份有限公司近日終于順利完成了股改股東會通過后政府部門審批、大股東收購法人股過戶等全部手續(xù)，青島啤酒A股股票將于本月20日正式復(fù)牌。

　　在此之前，歷經(jīng)一年零五個月的精心準(zhǔn)備和與投資者的反復(fù)溝通，2006年1 0月16日青啤股改以流通A股股東92.06％的高贊成率通過了股改方案，總體通過率更是高達(dá)98.37％，流通A股股東的前十大股東全部參與了投票并全部投了贊成票。青啤圓滿完成股改為青島市、山東省乃至全國的國有企業(yè)股權(quán)分置改革創(chuàng)下了一個成功典范。

　　青啤公司的股改為什么歷時一年半之久？有什么困難?帶著這些問題，我們采訪了青島啤酒公司。

　　一、 青啤公司股改的背景

　　青啤的股改之難，源于其特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　青島啤酒作為全國最具知名度上市公司之一。1993年，青島啤酒股份有限公司成立并進(jìn)入國際資本市場，公司股票分別在香港和上海上市，成為國內(nèi)首家在兩地同時上市的股份有限公司，后來經(jīng)過增發(fā)A股及定向發(fā)行H股股份。在青島啤酒的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，第一大股東青島市國資委比第二大股東美國A-B公司持股多出4,660萬股，持股比例僅相差3.56%，如果采取國內(nèi)上市公司股改通常的送股方式，大股東有可能失去控股地位。因此，青島市政府和青啤公司對股改工作非常重視，確定了"積極、穩(wěn)妥、確保國有控股地位"的股改原則。同時，由于青島啤酒是在上海、香港兩地上市的公司，因此在股改過程中不能損害H股股東的利益，不能采用流通A股單方面擴股、非流通股東單方面縮股、上市公司派現(xiàn)或資本公積轉(zhuǎn)增等方式。青島啤酒流通A股僅為20000萬股，A股流通市值約為20億元，不符合發(fā)行權(quán)證的條件。因此，為保證控股地位，青島啤酒股改就面臨非常嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。

　　青島市國資委和青啤公司非常清楚青島啤酒股改的困難，因此對于股改方案的選擇是慎之又慎。去年以來青島啤酒的股改也受到了國內(nèi)資本市場的普遍關(guān)注，市場甚至傳言，青島啤酒可能是最后一家進(jìn)行股改的公司。青啤公司將會出臺一個什么樣的股改方案？各種猜測散布于部分國內(nèi)媒體。

　　二、 尋求最佳方案

　　由于這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，青啤的股改方案既要保證國有控股地位，又要能夠得到投資者的廣泛認(rèn)可，股改從何著手？

　　自2005年5月份起，青啤公司就結(jié)合自身特點和國內(nèi)股改市場動向開始籌劃股改方案。并選擇了國泰君安證券公司作為保薦機構(gòu)，開始慎重地研究股改的可行性策略，為股改做各方面準(zhǔn)備。

　　2006年1月份，經(jīng)青島市政府批準(zhǔn)，成立了由青島市國資委牽頭，相關(guān)單位組成的青啤股改工作小組，著力研究解決青啤股改工作中的各種問題，統(tǒng)籌推進(jìn)青啤股改工作，并力爭在年底前完成。

　　根據(jù)青島啤酒的自身特點，青啤股改工作小組在2006年5月份之前先后設(shè)計、討論過多個股改方案，曾經(jīng)討論過：控股股東向A股流通股東無償派發(fā)認(rèn)沽權(quán)證方案、現(xiàn)金補差方案、即期派現(xiàn)方案、認(rèn)購權(quán)證+派現(xiàn)方案、認(rèn)購+認(rèn)沽權(quán)證方案等十余個方案，反復(fù)討論100余稿，對每一個方案都仔細(xì)分析研究其利弊和可行性、可控性，采取什么方案成了每次股改協(xié)調(diào)會爭論的焦點。

　　為了使青啤公司的股改方案順利通過，盡管青島啤酒不符合發(fā)行權(quán)證的條件，但通過青啤股改工作小組與上海證券交易所的努力爭取，今年初曾獲得準(zhǔn)許發(fā)行權(quán)證的特批。最初曾經(jīng)考慮發(fā)行認(rèn)沽權(quán)證的方式，但是在青啤推進(jìn)股改的同時，股票市場發(fā)生了較大的變化，四月份之后青島啤酒的股價出現(xiàn)大幅上升，導(dǎo)致認(rèn)沽權(quán)證方案的或有風(fēng)險太大而放棄。

　　今年四月，一條消息引起了青啤工作小組人員的注意，東方資產(chǎn)管理公司在某報上刊登了欲轉(zhuǎn)讓其持有的青島啤酒法人股的信息。青啤股改工作小組緊急召開會議，股改工作小組根據(jù)形勢變化及各方意見，初步考慮尋找大股東的一致行動人（青島國信公司）進(jìn)行全部收購，然后推出股改方案，并向市政府進(jìn)行了專門的匯報。青島市政府主要領(lǐng)導(dǎo)同志對青啤股改高度重視，多次專門聽取了相關(guān)工作匯報并做了重要指示。在股改工作小組前期充分、周密的準(zhǔn)備基礎(chǔ)上，經(jīng)市政府批準(zhǔn)，確定了青啤股改以先收購法人股然后送股的基本模式。經(jīng)過反復(fù)的溝通與談判，并最終在青島國信的努力下，東方資產(chǎn)同意將其持有的2925萬股（占青啤公司總股本的2.24%）青島啤酒股份轉(zhuǎn)讓給青島國信，為青啤股改方案的出臺奠定了基礎(chǔ)。

　　三、出臺股改方案

　　由于青島啤酒兩地上市，大股東收購法人股需要取得中國、香港兩地證券監(jiān)管機構(gòu)全面要約收購的豁免，青啤股改工作小組人員冒著炎炎酷暑，在7、8月份專程赴香港、北京、上海等地拜訪證券監(jiān)管部門和兩地交易所，探討可能的解決途徑。最終采取了在收購的過程中委托獨立第三方--山東國際信托公司以信托方式持有2%以上的、占青啤公司總股本0.24%的股份的方式，以避免全面要約收購。在取得香港證監(jiān)會要約豁免的當(dāng)天，8月29日工作小組把握最佳市場時機立即申請上海證交所對青啤股票實施停牌，并在一周后進(jìn)入了全國股改第48批公司行列。

　　在股改方案獲得市政府批準(zhǔn)后，青島啤酒公司于2006年9月20日公告了10送1.5股的股改預(yù)案。由于該股改方案與投資者的預(yù)期有一定的差距，因此，青啤股改工作小組立即啟動第一輪投資者溝通，股改工作小組采取登門拜見或電話溝通方式，向機構(gòu)投資者介紹了青島啤酒良好的發(fā)展態(tài)勢，表達(dá)了青島市政府為本次股改所做的種種努力和誠意，并爭取他們的理解和支持。

　　通過第一輪的溝通，青島啤酒于2006年9月21日公告了調(diào)整后的方案，綜合對價水平達(dá)到了10送2股的水平。方案公告后，青啤股改溝通小組開始了為期近兩周的第二輪溝通。至此，對青啤公司股改工作小組與機構(gòu)投資者進(jìn)行了兩輪溝通，先后在40多天的時間里工作小組從南到北奔波幾萬公里，一天工作10幾個小時，登門拜訪了持股量較大的機構(gòu)投資者20多家，其代表的股份達(dá)到了1億股以上，超過流通股股份的50%。通過兩輪與投資者的溝通，用誠意打動了機構(gòu)投資者，表現(xiàn)出了大股東的最大誠意和努力，為青啤公司股改的順利通過奠定了基礎(chǔ)。

　　四、 股改方案順利通過

　　青啤公司在股改現(xiàn)場投票之前，又特意邀請了機構(gòu)投資者代表赴青島參加現(xiàn)場股東會，并組織與公司高管層的交流會，青啤公司李桂榮董事長、金志國總裁及分管財務(wù)、市場、技術(shù)、董秘等公司領(lǐng)導(dǎo)就投資者關(guān)注的熱點問題給與了翔實的解答。

　　10月16日，青島啤酒股權(quán)分置改革相關(guān)股東現(xiàn)場會議在青島啤酒科研中心舉行，現(xiàn)場投票和三天的網(wǎng)上投票結(jié)果統(tǒng)計顯示，參加本次相關(guān)股東會議現(xiàn)場投票和通過網(wǎng)絡(luò)投票表決的青島啤酒A股市場相關(guān)股東共1171人，代表公司股份數(shù)量527178573股，占青島啤酒A股市場相關(guān)股東持有的股份總數(shù)的80.71%。其中同意的股份數(shù)為518583537股，占參加本次股東會議有表決權(quán)股份總數(shù)的98.37％；流通A股股東同意的股份數(shù)為99683537股，占參加本次股東會議的有表決權(quán)的流通A股股份總數(shù)的92.06%，青島啤酒的股改方案最終獲得高票通過。

　　五、青啤股改方案獲得高票通過帶給我們的啟示

　　股權(quán)分置改革是解決我國資本市場歷史遺留問題的一項重大制度變革，消除了非流通股與流通股的流通制度差異，使上市公司非流通股東、流通股東及公司管理層的利益趨于一致。青啤股改方案的難點與特點得到了廣大投資者的理解和支持，回顧青島啤酒的股改之路，帶給我們很多有益的啟示。

　　首先，青島市政府的高度重視對青啤股改方案的順利通過起到了重要作用。在青啤公司的股改過程中，作為公司第一大股東的青島市國資委，自始至終領(lǐng)導(dǎo)并參與了青啤的股改，并統(tǒng)籌推進(jìn)各方的工作。在股改方案公布后，青啤工作小組主要領(lǐng)導(dǎo)又親自拜訪國內(nèi)外投資者，通過積極、坦誠的對話與溝通，表達(dá)了對流通股東的誠意和尊重，最終獲得了流通股東的理解和支持。

　　其次，投資者對青啤公司的未來發(fā)展充滿信心是青啤股改方案獲得通過的基礎(chǔ)。青島啤酒自96年以來取得了長足的發(fā)展，銷量從過去的30多萬噸，擴大到如今的400多萬噸，銷售收入、利潤等指標(biāo)均大幅提升，保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。投資者出于對青啤公司的良好預(yù)期，通過股改進(jìn)一步增強了投資青啤公司的信心。

　　第三，良好的投資者關(guān)系是投資者與青啤公司建立相互理解與信任的橋梁（青啤公司曾獲2004年度亞太區(qū)和大中華區(qū)小型上市公司最佳投資者關(guān)系工作獎）。青啤公司在日常的投資者溝通與交流中積累了豐富的投資者關(guān)系工作經(jīng)驗，在這次股改中根據(jù)青啤公司機構(gòu)投資者（包括QFII）較多的特點，制定了積極、有效的投資者關(guān)系溝通方案。如對中小投資者進(jìn)行了網(wǎng)上路演、熱線電話等溝通，能夠耐心、熱情地對投資者關(guān)注的問題予以解釋�？梢哉f，良好的投資者關(guān)系工作基礎(chǔ)在青啤公司的股改中發(fā)揮了重要的作用。

　　青啤股改的成功，其后續(xù)影響深遠(yuǎn)，將對青啤公司今后理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，建立公司股東、管理層共同的利益基礎(chǔ)，實施股權(quán)激勵等長效機制，推進(jìn)公司健康快速發(fā)展產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。同時，這次股改充分顯示了青島市政府對支持國有企業(yè)發(fā)展的決心和信心，展現(xiàn)了青啤公司在資本市場上的良好形象，使公司與投資者關(guān)系進(jìn)一步融洽。青啤股改完成后，高校軟控等公司進(jìn)入IPO，使青島市停滯多年的資本市場融資終于啟動，相信在不久的將來，青島市資本市場將會迎來一個新的春天。

　　相關(guān)鏈接：

　　1、 青啤公司的前身是青島啤酒廠，始建于1903年，是我國歷史最悠久的啤酒生產(chǎn)企業(yè)。

　　2、 1993年，青啤公司成立并進(jìn)入國際國內(nèi)資本市場，公司股票分別在香港和上海上市，成為國內(nèi)首家在兩地同時上市的股份有限公司。

　　3、 從1997年至2001年，青啤公司通過制定及實施大名牌發(fā)展戰(zhàn)略，率先在國內(nèi)啤酒市場實施購并擴張戰(zhàn)略，企業(yè)的規(guī)模得以快速提升，初步在國內(nèi)市場完成了戰(zhàn)略布局，鞏固和保持了青島啤酒的行業(yè)領(lǐng)先地位。

　　4、 2001年，青啤公司提出由"做大做強"向"做強做大"轉(zhuǎn)變，確定了全國布局完成后重點要放在內(nèi)部系統(tǒng)整合上，通過推廣青啤管理模式，實現(xiàn)市場、品牌、組織、財務(wù)及資本運作等方面的整合。

　　5、 2002年，青啤公司與美國AB公司結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，形成優(yōu)勢互補、強強聯(lián)合的局面。通過資本的紐帶，實現(xiàn)管理、技術(shù)、人才等方面資源的共享，對于加快青啤公司的國際化進(jìn)程具有巨大的推動作用。

　　6、 2004年，青啤公司進(jìn)一步提出"由生產(chǎn)導(dǎo)向型向市場導(dǎo)向型轉(zhuǎn)變"、"由經(jīng)營產(chǎn)品向經(jīng)營品牌轉(zhuǎn)變"以及"由著力于生產(chǎn)規(guī)模擴大向著力于運營能力提高轉(zhuǎn)變"等三大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變，以期逐步化解公司發(fā)展所面臨的系統(tǒng)性、結(jié)構(gòu)性矛盾，不斷提升公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

　　7、 從1995到2006年的中國最有價值品牌評選中，青島啤酒一直高居同行業(yè)首位，目前品牌價值已經(jīng)達(dá)到224.73億元（世界品牌實驗室）。

　　8、 面對新百年，青島啤酒公司將用"我們的激情釀造出消費者喜好的啤酒，為生活創(chuàng)造快樂"，"向國際化大公司邁進(jìn)成為擁有國際影響力品牌的國際化大公司"的共同愿景，為廣大消費者提供更快捷、更新鮮、更親和、更便利的服務(wù)；將不斷創(chuàng)新，為消費者提供新鮮、健康、綠色、環(huán)保的產(chǎn)品，讓消費者真正享受到青島啤酒魅力四射的無限激情。