“開(kāi)弓沒(méi)有回頭箭。”中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席尚福林用這句話(huà)表明我國(guó)實(shí)施股權(quán)分置改革的決心。而比決心更有震撼力的是行動(dòng)———今后，國(guó)家有關(guān)政策 將明確向股改后的企業(yè)傾斜，完成股改的上市公司優(yōu)先安排再融資；沒(méi)有完成股改的上市公司，不僅不能進(jìn)行再融資，也不能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓等產(chǎn)權(quán)交易活動(dòng)。

　　由是，國(guó)內(nèi)上市公司面臨的形勢(shì)再清楚不過(guò)，即，早改早主動(dòng)，早改早受益，否則，最為可能的結(jié)局就是被市場(chǎng)邊緣化。

　　自今年4月29日啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)以來(lái)，全國(guó)已完成股改和方案已披露的上市公司達(dá)302家，占1360家應(yīng)股改上市公司的22.2％，以市值計(jì)算的股改進(jìn)度已超過(guò)1／4。與此同時(shí)，各省、市的股權(quán)分置改革，也按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委“上市公司股權(quán)分置改革中涉及地方國(guó)有企業(yè)及其他地方單位所持有上市公司國(guó)有股權(quán)管理事項(xiàng)的審核職責(zé)，由各省、計(jì)劃單列市國(guó)資委行使”的要求，有條不紊地展開(kāi)。

　　我市共有10家上市公司。其中，本埠上市公司9家，分別是雙星股份、澳柯瑪、海爾股份、海信電器、堿業(yè)股份、黃海股份、青啤股份、健特生物、普洛康裕；埠外的一家，則是貴州的紅星發(fā)展。10家上市公司中，有8家是國(guó)有或集體控股、參股公司，國(guó)有大股東平均持股比例達(dá)到50.8％，國(guó)有經(jīng)濟(jì)比重較高。截至目前，這些上市公司累計(jì)直接融資40多億元，借助于資本市場(chǎng)不斷做大做強(qiáng)，成為我市經(jīng)濟(jì)改革和發(fā)展的重要力量。

　　自然，這10家上市公司的股權(quán)分置改革，關(guān)系到流通股股東和非流通股股東的切身利益，關(guān)系到我市資本市場(chǎng)和國(guó)企改革的未來(lái)景觀(guān)，牽一發(fā)而動(dòng)全身。

　　鋪墊

　　“按照國(guó)家和山東省的有關(guān)要求，市政府及有關(guān)部門(mén)做了大量前期和基礎(chǔ)性工作，為我市上市公司的股權(quán)分置改革進(jìn)行充分鋪墊�！笔袊�(guó)資委主任孫加順說(shuō)。

　　為全面掌握上市公司的基本情況，在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間里，市發(fā)改委、國(guó)資委、證監(jiān)局逐戶(hù)進(jìn)行調(diào)研摸底，按股改難易程度分類(lèi)排隊(duì)，幫助有困難的公司研究解決問(wèn)題。市國(guó)資委專(zhuān)門(mén)組織開(kāi)展全市國(guó)有控股（參股）上市公司基本情況調(diào)查。通過(guò)調(diào)查，摸清了上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)、股本總量、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)狀況和股改工作的準(zhǔn)備情況，為分類(lèi)指導(dǎo)、分步實(shí)施上市公司股權(quán)分置改革，做好股改方案審核，打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。此外，市國(guó)資委還制訂了上市公司股權(quán)分置改革中國(guó)有股股權(quán)管理審批程序，明確了工作職責(zé)，使股改工作有章可循，運(yùn)轉(zhuǎn)有序。

　　一切準(zhǔn)備就緒，順理成章地過(guò)渡到操作階段。

　　市政府從實(shí)際出發(fā)，經(jīng)反復(fù)考量后確定，全市上市公司分三批、在6個(gè)月內(nèi)基本完成股改工作。其中，大股東持股比例比較高、支付對(duì)價(jià)基本沒(méi)有困難的公司為第一批，在今年年底前必須把股改方案報(bào)到相關(guān)交易所；持股相對(duì)較低、需要采取多種對(duì)價(jià)形式或結(jié)合資產(chǎn)重組一并進(jìn)行的公司為第二批，要抓緊時(shí)間研究解決影響改革的困難和問(wèn)題，在明年2月底前將方案報(bào)到相關(guān)交易所；其他有特殊困難、短時(shí)間內(nèi)又難以解決的公司為第三批，要在有關(guān)部門(mén)幫助下，爭(zhēng)取早日找到解決問(wèn)題的辦法，明年4月底前報(bào)出方案。

　　股權(quán)分置改革的步驟是，由上市公司研究提出股改方案，與相關(guān)股東進(jìn)行溝通；有國(guó)有股的上市公司，要把方案報(bào)國(guó)資部門(mén)審批；最后，將方案報(bào)交易所并進(jìn)行信息披露。

　　澳柯瑪、雙星股份、紅星發(fā)展3家國(guó)有控股上市公司因?yàn)闂l件相對(duì)成熟，最早進(jìn)入我市股改工作程序。如今，這3家上市公司的股改方案全部獲股東會(huì)表決通過(guò)，成為我市上市公司股改首批“吃螃蟹者”。

　　由于3家上市公司在股權(quán)結(jié)構(gòu)上都具有非流通股股東持股比例占大多數(shù)、流通股股東十分分散的特點(diǎn)，而且都處于快速發(fā)展期，有繼續(xù)進(jìn)行市場(chǎng)融資的需求，所以在送現(xiàn)金、送股、資本公積金、權(quán)證等諸多方式中，均采取非流通股股東向流通股股東送股作為對(duì)價(jià)支付方式，雙星股份、紅星發(fā)展、澳柯瑪送股方案分別為流通股股東每10股獲付3.5、3.9和4.2股，雙星股份還特別承諾禁售期滿(mǎn)后出售價(jià)格不低于每股凈資產(chǎn)的兩倍，澳柯瑪特別承諾自股權(quán)分置改革實(shí)施年度起，連續(xù)3年進(jìn)行現(xiàn)金分紅，分紅比例不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的60％。

　　在股改過(guò)程中，這些公司均選定股改保薦機(jī)構(gòu)協(xié)助制定股改方案，形成符合公司實(shí)際情況的對(duì)價(jià)支付方式，然后將方案報(bào)告給市國(guó)資委。在按照市國(guó)資委要求進(jìn)行修改完善后，按程序?qū)�股改說(shuō)明書(shū)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行公告。在此基礎(chǔ)上，非流通股股東通過(guò)見(jiàn)面會(huì)、路演等多種形式，與流通股股東進(jìn)行廣泛而深入的交流，最終確定合理的對(duì)價(jià)方案并獲股東會(huì)通過(guò)。

　　對(duì)價(jià)

　　對(duì)價(jià)———非流通股股東與流通股股東經(jīng)過(guò)溝通與碰撞、博弈與理解，最終確定雙方都認(rèn)可的支付方式。

　　青島澳柯瑪股份有限公司有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，澳柯瑪作為中國(guó)主板家電行業(yè)上市公司股改第一家，根據(jù)自身實(shí)際情況，首先提出了流通股股東每持有10股流通股票可獲得3.8股股票的對(duì)價(jià)方案。此后，該公司董事會(huì)受非流通股股東委托，通過(guò)熱線(xiàn)電話(huà)、電子郵件、網(wǎng)上路演、走訪(fǎng)投資者、發(fā)放征求意見(jiàn)函等多種形式，與流通股股東進(jìn)行溝通。

　　經(jīng)過(guò)溝通，該公司董事會(huì)采納流通股股東的意見(jiàn)，對(duì)股改方案作出調(diào)整：非流通股股東為了獲取其所持非流通股的上市流通權(quán)，以流通股股份為基數(shù)，采取每10股送4.2股的對(duì)價(jià)方案。

　　據(jù)了解，澳柯瑪?shù)倪@一對(duì)價(jià)水平遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了股權(quán)分置改革以來(lái)各批公司的平均對(duì)價(jià)水平，比我國(guó)第六批股改公司平均每10股送2.78股的對(duì)價(jià)水平整整高出51％，充分體現(xiàn)了該公司非流通股股東補(bǔ)償投資者的誠(chéng)意。

　　青島雙星股份有限公司有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，該公司制定出初步股改方案后，按照市國(guó)資委的要求修改完善并進(jìn)行公告。此后，公司舉辦了投資者見(jiàn)面會(huì)，在全景網(wǎng)絡(luò)中國(guó)股權(quán)分置改革專(zhuān)網(wǎng)進(jìn)行了股改路演，設(shè)計(jì)了專(zhuān)門(mén)的調(diào)查表征求意見(jiàn)，并通過(guò)電話(huà)、接待來(lái)訪(fǎng)等形式加強(qiáng)與流通股股東的溝通，及時(shí)調(diào)整股改方案。經(jīng)過(guò)調(diào)整，雙星股份的送股比例由每10股送3股改為每10股送3.5股。

　　紅星發(fā)展最初公布的是每10股送3.5股的對(duì)價(jià)方案，此后，貴州紅星發(fā)展股份有限公司聯(lián)合保薦機(jī)構(gòu)專(zhuān)門(mén)成立投資者溝通小組，利用4天時(shí)間先后走訪(fǎng)了上海、深圳、北京三地十余家專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)投資者。在此期間，該公司證券事務(wù)代表通過(guò)投資者溝通專(zhuān)線(xiàn)、傳真、電子郵件與廣大散戶(hù)投資者進(jìn)行溝通。根據(jù)溝通與協(xié)商結(jié)果，紅星發(fā)展把對(duì)價(jià)方案修改為每10股送3.9股。

　　此后，這3家上市公司分別召開(kāi)股東會(huì)對(duì)股權(quán)分置改革方案進(jìn)行表決，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票，雙星股份、紅星發(fā)展、澳柯瑪全體股東表決贊成率分別為97.39％、97.98％和98.45％，流通股股東表決贊成率分別為90.45％、85.68％和74.09％。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議所審議的議案須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。

　　由此，3家上市公司的股改方案全部獲得通過(guò)。

　　懸念

　　這3家上市公司股改方案的順利實(shí)施，既體現(xiàn)了政府“統(tǒng)一組織”的作用，又體現(xiàn)了各公司“分散決策”的能動(dòng)性。

　　按照全國(guó)和全省的要求，我市的股權(quán)分置改革采取“統(tǒng)一組織，分散決策”的辦法。統(tǒng)一組織，就是政府對(duì)股改實(shí)行統(tǒng)一規(guī)則、統(tǒng)一程序、統(tǒng)一政策、統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、統(tǒng)一步驟、統(tǒng)一行動(dòng)；分散決策，就是具體股改方案由公司股東根據(jù)企業(yè)情況自主協(xié)商確定。而正是在“統(tǒng)一組織，分散決策”之下，3家上市公司才在非流通股股東與流通股股東密切溝通、反復(fù)碰撞的基礎(chǔ)上，最終達(dá)成共識(shí)，制定出科學(xué)合理的股改方案。這些股改方案既尊重流通股股東的權(quán)益，又兼顧全體股東的即期利益和長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，從而在股東會(huì)上獲得高票通過(guò)。

　　作為我市股權(quán)分置改革的試點(diǎn)，澳柯瑪、雙星股份、紅星發(fā)展3家上市公司股改方案的順利通過(guò)，為我市下一步的股權(quán)分置改革建立了足夠信心，同時(shí)為其他上市公司的股權(quán)分置改革提供了可貴借鑒。當(dāng)然，由于各上市公司的現(xiàn)實(shí)狀況不同、面臨的困難程度不同，在股權(quán)分置改革的推進(jìn)中必然有著不同表現(xiàn)。但是，為了盡快完成股改，“早改早主動(dòng)，早改早受益”，這些上市公司必須迎難而上，做好非流通股股東與流通股股東的溝通工作，廣泛征求意見(jiàn)，拿出最為合理的股改方案。

　　顯然，能夠被非流通股股東與流通股股東都認(rèn)同的股改方案，必須是一種能夠解決上市公司突出問(wèn)題的股改方案。而借股改解決上市公司的突出問(wèn)題，恰恰是實(shí)施股改的主要目的之一。

　　副市長(zhǎng)張銳在一次會(huì)議上要求，我市的上市公司要把股權(quán)分置改革與解決上市公司突出問(wèn)題緊密結(jié)合起來(lái)，大膽探索和創(chuàng)新對(duì)價(jià)支付方式，提高上市公司整體質(zhì)量。首先，要與績(jī)差公司的實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組相結(jié)合。重組方可通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)公司盈利能力、財(cái)務(wù)狀況明顯改善作為對(duì)價(jià)，降低成本，改善上市公司質(zhì)量。其次，要與解決大股東占用資金問(wèn)題相結(jié)合。可通過(guò)股權(quán)回購(gòu)、以股抵債等方式，進(jìn)行規(guī)范。第三，要與對(duì)大股東的定向增發(fā)相結(jié)合，增強(qiáng)大股東支付對(duì)價(jià)能力，實(shí)現(xiàn)整體上市，減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)獨(dú)立性，促進(jìn)上市公司真正實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)作。第四，要與建立激勵(lì)和約束機(jī)制相結(jié)合。有條件的上市公司，可以積極探索股權(quán)激勵(lì)制度。

　　繼澳柯瑪、雙星股份和紅星發(fā)展之后，海爾股份、海信電器、青啤股份、堿業(yè)股份、黃海股份、健特生物、普洛康�！�——這7家上市公司將拿出怎樣的股改方案，以實(shí)現(xiàn)自己在資本市場(chǎng)中的關(guān)鍵性“變臉”？對(duì)于大多數(shù)人來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)非�！暗跷缚凇钡膽夷�。

　　“歸根結(jié)底，我市上市公司的股權(quán)分置改革要實(shí)現(xiàn)四個(gè)目標(biāo)。一是保護(hù)投資者的合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者的信心。二是消除非流通股和流通股的流通制度差異，完善上市公司的治理基礎(chǔ)。三是促進(jìn)國(guó)有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，推動(dòng)國(guó)有資本有序流轉(zhuǎn)和優(yōu)化配置。四是解決上市公司存在的突出問(wèn)題。”孫加順說(shuō)。（本報(bào)記者 林剛）

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　　 中國(guó)股市制度性變革

　　“股權(quán)分置”是只有15年歷史的中國(guó)股市特有的現(xiàn)象。上世紀(jì)90年代初，為了防止國(guó)有資產(chǎn)流失，中國(guó)在設(shè)計(jì)股市基本制度時(shí)規(guī)定，只有占股市總量1／3的社會(huì)公眾股可以上市交易、流通，另外2／3的國(guó)有股和法人股暫不上市交易。

　　這種畸形的制度致使上市公司或大股東絕對(duì)控股，沒(méi)有必要關(guān)心股價(jià)的漲跌，不利于維護(hù)中小投資者的利益。加之上市公司治理質(zhì)量普遍不高、監(jiān)管制度不健全等原因，上市公司或大股東中造假之風(fēng)盛行，數(shù)千萬(wàn)股民損失慘重。近年來(lái)，盡管中國(guó)經(jīng)濟(jì)蓬勃發(fā)展，但中國(guó)股市始終未能走出熊市。

　　為振興股市，建立與經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展相適應(yīng)的資本市場(chǎng)，我國(guó)政府今年4月29日啟動(dòng)股權(quán)分置改革試點(diǎn)，通過(guò)上市公司、大股東與社會(huì)公眾股股東平等協(xié)商，向后者提供一定的補(bǔ)償，使原來(lái)不能上市交易的股票獲得上市交易的資格。與此同時(shí)，改善上市公司質(zhì)量、拓寬股市資金供應(yīng)渠道、保護(hù)投資者合法權(quán)益等一系列政策措施開(kāi)始實(shí)施。明年1月，修訂后的《證券法》和《公司法》將正式實(shí)施，中國(guó)股市在獲得更廣闊發(fā)展空間的同時(shí)，進(jìn)一步規(guī)范發(fā)展也有了比較完善的法制基礎(chǔ)。

　　截至目前，全國(guó)已完成股改和方案已披露的上市公司達(dá)302家，占1360家應(yīng)股改上市公司的22.2％，以市值計(jì)算的股改進(jìn)度已超過(guò)1／4。被譽(yù)為資本市場(chǎng)第二次革命的股權(quán)分置改革進(jìn)展順利。

　　11月10日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等五部委組成的股權(quán)分置改革領(lǐng)導(dǎo)小組召開(kāi)股權(quán)分置改革工作座談會(huì)。這次會(huì)議特別強(qiáng)調(diào)股權(quán)分置改革進(jìn)入了關(guān)鍵時(shí)期，表達(dá)了推進(jìn)股改的決心以及下一步股改“三不變”原則———改革的方向不能變、信心不能變、基本政策不能變。