“我們找過機(jī)構(gòu)�！�11月14日，G新合成()董秘陳曉輝對本報記者說。
據(jù)知情人士透露，G新合成在股改投票前，曾找來多家機(jī)構(gòu)及基金賬戶為股改投票保駕護(hù)航。8月12日，參與投票的流通股股東以92.85%的比率高票通過新合成每10股送3.5股的方案。
股改完成后，新合成演繹出奇走勢。
自8月19日因自然除權(quán)影響下跌20.68%后，新合成在其后幾日一路上揚(yáng)，至10月18日報收10.18元，高出自然除權(quán)前近10%。
分析人士認(rèn)為，在股改之前進(jìn)入新合成的主力資金正“樂不思蜀”，繼10月19日新合成推出公積金10轉(zhuǎn)增5之后，這些資金還在繼續(xù)演繹填權(quán)行情。
G美欣達(dá)的股改亦有類似經(jīng)歷。
盡管G美欣達(dá)董事會秘書朱偉一再否認(rèn)尋找機(jī)構(gòu)護(hù)盤之事，但據(jù)本報記者調(diào)查，該股亦借助多家機(jī)構(gòu)資金及拖拉機(jī)賬戶，在10月19日獲得84.52%的股改贊成票。
不過，美欣達(dá)并沒有新合成那般幸運(yùn)。有消息稱，由于找來的多家機(jī)構(gòu)之間互不信任，因而在股改通過后復(fù)牌首日大跌37.89%，遠(yuǎn)高于自然除權(quán)26.47%的正常下跌。
翻開G新合成和G美欣達(dá)等股改履歷，根據(jù)本報記者調(diào)查，一根因股改而生，維系著上市公司、保薦機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)公司、營業(yè)部乃至證券登記公司和交易所的股改鏈條躍然而出。
鏈條之首：股東名冊
“所有投票工作的前提，是找到關(guān)鍵股東的聯(lián)系方式——這一使命由交易所和登記公司來完成�！币晃簧虾Ｖ斀�(jīng)公關(guān)公司的負(fù)責(zé)人向本報記者透露。
“在明確要進(jìn)入股改程序、股票即將停牌之前，交易所會提供一份詳細(xì)的股東名冊給公司。”11月14日，一位已實施完股改的深市某G股公司董秘向本報記者表示。
據(jù)他透露，其后，證券登記公司深圳分公司也將提供一份股東名冊。不過，深交所的數(shù)據(jù)更充分�！八鼘I業(yè)部和基金等機(jī)構(gòu)都分開，便于上市公司查找需要的股東資料�！�
登記公司和交易所提供股東名冊相關(guān)資料，構(gòu)成了股改鏈條的發(fā)端。
而據(jù)一位滬市目前正在投票的上市公司的高層透露，相對于深圳交易所而言，上海交易所和結(jié)算公司提供的數(shù)據(jù)并不完全，有些聯(lián)系方式不能和營業(yè)部對應(yīng)。
“不如深交所做得好�！彼f。
據(jù)他透露，深交所列明了排在前列的營業(yè)部、股東等名單，不過，這些還是要結(jié)合營業(yè)部提供的數(shù)據(jù)�！盃I業(yè)部掌握的聯(lián)系方式最全，也最新�！�
盡管受訪的幾家上市公司董秘都避免談到營業(yè)部提供股東名冊的話題，但在實際操作中，這些企業(yè)都或多或少通過多種“手段”獲得了股東的聯(lián)系方式并與之直接溝通。
比如新合成董秘陳曉輝就說，“我們通過一些朋友關(guān)系，努力找到投資者�！�
陳所說的“關(guān)系”，在已曝出的博匯紙業(yè)()、西山煤電()等“投票門”案例中，營業(yè)部已變成赤裸裸的“投票幫兇”。
“我們做股改時，國信證券深圳紅領(lǐng)中路證券營業(yè)部就明確提出按股份收費(fèi)，并說之前有多家公司都如此操作。”上海一家財經(jīng)公關(guān)公司負(fù)責(zé)人說。
掌握股東名冊的交易所、結(jié)算公司及營業(yè)部，成為股改鏈條最關(guān)鍵的第一環(huán)。
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司監(jiān)制的《證券賬戶注冊說明書》，第九條規(guī)定：“登記公司及其委托的開戶代理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對證券賬戶持有人注冊的開戶資料保密，不得轉(zhuǎn)借給第三人使用，但法律法規(guī)規(guī)定的除外。否則，因此導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失和法律責(zé)任由登記公司及其委托的開戶代理機(jī)構(gòu)承擔(dān)�！�
對此，北京君澤君律師事務(wù)所高級合伙人周代春律師認(rèn)為，其一，上述行為如屬實則違背了《證券賬戶注冊說明書》；其二，它構(gòu)成了券商營業(yè)部對客戶投資者的違約，正如銀行對儲戶信息保密一樣，券商必須為此承擔(dān)違約的民事責(zé)任。
鏈條之中：那些投票的“幫兇們”
接下來是尋找、并極力促成投贊成票的股東。
11月14日，一位已操作數(shù)個股改公司的財經(jīng)公關(guān)公司負(fù)責(zé)人向本報記者透露，“這里面要區(qū)分企業(yè)的各種情況”。
其一，如果企業(yè)機(jī)構(gòu)投資者占流通盤30%以上比例，那么企業(yè)溝通的重點就是這些機(jī)構(gòu)投資者，對散戶的策略則是——“盡量讓他不知道如何投票”。
他給出的理由很簡單，因為隨著股改的深入開展，流通股股東的投票率逐漸下降，有個別公司一度只有百分之十幾，絕大多數(shù)在20%～40%之間，因而如果確保占流通盤30%的機(jī)構(gòu)投資者通過，股改贊成將十拿九穩(wěn)。
“與基金等機(jī)構(gòu)投資者的溝通之中，有基金經(jīng)理索賄的現(xiàn)象。但就我所碰到的，這并不多。”上述財經(jīng)公關(guān)負(fù)責(zé)人說，“與基金的溝通，公司主要是承諾今后保持信息暢通，邀請考察等，或者承諾購買基金份額�！�
一位接近申通地鐵高層的人士表示，申通地鐵在進(jìn)入股改程序之前，其流通股股東中，共有9家基金公司管理的25家基金及其他機(jī)構(gòu)投資者持有流通盤32%。
“因而我們把重點放在走訪機(jī)構(gòu)投資者。在9月26日停牌至10月10日復(fù)牌的10個工作日中，申通地鐵高層會同保薦機(jī)構(gòu)國泰君安的項目人員走訪了上海、北京、深圳三地機(jī)構(gòu)投資者。”上述人士透露，“10月10日還邀請華夏基金前往上海現(xiàn)場調(diào)研，結(jié)果在10月13日開始復(fù)牌之后，華夏基金增持了300多萬股，機(jī)構(gòu)投資者總持股占33.5%�！�
10月31日，申通地鐵“10送3股”股改投票，流通股股東以93.46%的高票通過，其投票率則為“較高水平”的37.79%——比機(jī)構(gòu)投資者持倉的33.5%略高4個百分點。
與散戶投資者的溝通在此時變得更為技巧。
“你要盡量少讓流通股股東知道如何投票，比如公開宣傳的軟文可以少作，除了法定的兩次催示公告外，不要再激起流通股股東的‘記憶’�！币晃籊股董秘表示，“流通股股東本身投票的欲望并不大�！�
其二，如果公司資質(zhì)一般，非基金和機(jī)構(gòu)重倉股，這時就要兵分多路。
“浙江中小板上市公司采用的主要辦法是，在股改前找資金進(jìn)來。他們一般會找一個主莊，由主力機(jī)構(gòu)甚至是基金公司擔(dān)任，然后再找一些投資公司購買籌碼用以鎖倉，在主莊的統(tǒng)一指揮下進(jìn)行買賣�！闭憬患褿股公司董秘說，“這些主力在股改之前，往往就會有一波行情，上市公司大股東一般會承諾在股改之后以一個保底價格回購�！�
一些在股改之前就與機(jī)構(gòu)合作較好的上市公司，優(yōu)勢較為明顯。因為機(jī)構(gòu)控盤足以影響投票結(jié)果，因而可以“協(xié)助”上市公司以較低的對價獲得高票通過，而上市公司輔以回報的則是“基本面的利好”，在股改之后，確保機(jī)構(gòu)能夠獲利。
新合成就是這樣的案例。知情人士透露，在6月20日股改之前，就有多家主力進(jìn)駐。公開資料顯示，光大證券和普豐證券投資基金在二季度相繼買入98.9萬股和31.8萬股。
新合成的盤面表現(xiàn)已經(jīng)極為明顯。該股在停牌之前和首次復(fù)牌之后，股價急劇上揚(yáng)，從9.50元攀升到12.91元。而在8月19日G股復(fù)牌當(dāng)日僅下跌20.68(按照自然除權(quán)的計算，合理的下跌是25.93%＝0.35／(1＋0.35))，其后一直上攻超過13元高位。
“按照10送3.5的送股和其后股價的上揚(yáng)，主力資金至少獲利45%。”接近新合成高層的人士透露說，“但現(xiàn)在盤面太明顯，主力難以撤出”。
而一些合作較差的上市公司則難免會受到機(jī)構(gòu)的“威脅”。美欣達(dá)在股改通過后復(fù)牌當(dāng)日就因大量拋盤，導(dǎo)致37.89%的暴跌。美欣達(dá)的董秘朱偉將這歸咎于廣發(fā)基金200多萬股拋盤所致。
另有“慘痛者”則被機(jī)構(gòu)要挾，逼迫輔以較高對價，比如少數(shù)以10送4.5股、送出率極高的上市公司，但在股改通過后，這些機(jī)構(gòu)則溜之大吉。
申銀萬國一位負(fù)責(zé)投資者關(guān)系的人士分析，較多上市公司都存在股改前找機(jī)構(gòu)托盤的問題，這在客觀上也導(dǎo)致了G股盤面大跌的現(xiàn)實。
構(gòu)建鏈條的角色分工
“一定要找一個好的保薦機(jī)構(gòu)�！币晃籊股上市公司的高層說。
美欣達(dá)的董事會秘書朱偉說，深交所也要求各大券商之間互相提供幫助�！叭讨g開過類似會議”。
按照上述G股公司高層的分析，好的保薦機(jī)構(gòu)比如國信、國泰君安、廣發(fā)、中信等券商，他們本身實力強(qiáng)大，能夠提供較為創(chuàng)新或易被投資者接受的方案。更為重要的是，這些券商的網(wǎng)點較多，能夠提供營業(yè)部方面的幫助。
“廣發(fā)、中信等券商下設(shè)都有基金公司，更為有利。”他說。
“如果不是保薦機(jī)構(gòu)自身的營業(yè)部，也可通過相互協(xié)助的方式，比如國泰君安要求國信配合，但如果保薦機(jī)構(gòu)實力不夠，那么做工作的只有上市公司了。這樣就很累�！鄙鲜龈邔颖硎�。
一些券商在獲得保薦業(yè)務(wù)之前，也常以與多家營業(yè)部有良好合作關(guān)系作為自己的優(yōu)勢。
根據(jù)北京晨報的報道，近日，一份署名為“廣發(fā)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)總部”下發(fā)各營業(yè)部的“內(nèi)部文件”正在廣為傳播。這份“內(nèi)部文件”要求各營業(yè)部力保公司股改的重點項目投票過關(guān)，同時盡量提高投票率，并明言有獎勵機(jī)制配合。
“券商要求自身的營業(yè)部配合股改，本是無可厚非的。但像少數(shù)券商直接篡改投票結(jié)果，則必須查處。”有業(yè)內(nèi)人士稱。
這時候，財經(jīng)公關(guān)公司的重要性開始顯現(xiàn)。
“只有我們出面了。通過我們的關(guān)系，找到營業(yè)部的老總，然后通過公關(guān)，委托營業(yè)部給中小投資者做工作。”上述財經(jīng)公關(guān)公司的人士說，“我們會請上市公司給營業(yè)部提供獎勵，而具體的違規(guī)行為比如篡奪投票權(quán)等，則交給營業(yè)部具體負(fù)責(zé)的人士處理”。
財經(jīng)公關(guān)公司另外的作用是，避免股改期間負(fù)面新聞的出現(xiàn)。很多財經(jīng)公關(guān)公司，由于股改公司較多，往往只派出幾名并不專業(yè)的職員駐扎上市公司，而其最核心的任務(wù)便是在三大報提供“軟文”。
“專業(yè)的財經(jīng)公關(guān)，要負(fù)責(zé)找出公司的亮點，將公司推銷給媒體和機(jī)構(gòu)投資者�！痹撊耸空f，“由于財經(jīng)公關(guān)從事的并非法定的業(yè)務(wù)，因而較少承擔(dān)法律責(zé)任，所以會有一些邊緣的事件發(fā)生，比如送一些禮品給營業(yè)部、投資者等。”
更為蹊蹺的則是，根據(jù)這位人士的透露，在股改進(jìn)入全面鋪開之后，交易所的內(nèi)部系統(tǒng)竟會發(fā)生“故障”。
“竟然會有一家上市公司的法人股東投票的事情發(fā)生。”他說，“投票只能限于流通股股東，這表明交易所系統(tǒng)多么的紊亂�！�
盡管他沒有透露該家公司的名稱，但透過這些事件，因股改而生，維系著各層面的保薦機(jī)構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)、上市公司們，前二者獲得了實實在在的利潤，那么，上市公司、大股東、流通股股東得到了些什么呢？
記者
汪恭彬
