李志能 倪宇君/文

　　前一段時間，關于電信運營商合并重組的討論甚囂，流傳著“六合三”和“四合二”等多種版本。給人的印象是合并重組已經(jīng)鐵板釘釘，關于電信合并重組并非是否要合并重組的問題，而是如何合并重組的問題。

　　但是，目前的電信運營商合并重組方案依據(jù)不能讓人信服，并且也沒有考慮市場 誘因不足的狀況，因此，行政推動反而可能存在負面效應，當前這種情勢下，應考慮把“明確擱置電信運營商的合并重組”作為一種決策選擇。從合并重組與電信改革的關系，中國進入WTO后的電信運營業(yè)對外開放布局，以及電信業(yè)自主創(chuàng)新的要求等多個角度，可以共同佐證這一觀點。

　　合并重組無法代替電信改革

　　當前，電信運營商的合并重組被認為是避免電信業(yè)重復投資和惡性競爭、保證電信國有資產(chǎn)增值的藥方。言下之意，決定電信運營商績效的主要癥結，是電信運營主體的數(shù)量過多，因此，只要用合并重組把運營商數(shù)量加以限制，就可以“一舉定乾坤”。

　　但是，像電信運營這樣的自然壟斷性行業(yè)，績效除了電信運營商自身的努力，在很大程度上更取決于國家電信行業(yè)監(jiān)管體系的完善程度。當前中國電信業(yè)面臨的突出問題，如普遍存在的不正當競爭行為、互聯(lián)互通不暢、非法和無序的市場進入、電信資費惡性競爭、監(jiān)管機構的角色錯位和行動滯后等，都與當前國家電信監(jiān)管體系方面存在基本缺陷有關。

　　中國龐大的電子信息產(chǎn)業(yè)領域至今沒有《電信法》，無疑是最基本的缺陷。不過，在沒有《電信法》情況下，一些行政性行為規(guī)范起了不錯的作用。例如，為了從根本上解開互聯(lián)互通這個“結”，信息產(chǎn)業(yè)部啟動了“一二三四五”工程，以及國辦75號文件和部453號文件等“硬措施”出臺后，信息產(chǎn)業(yè)部對互聯(lián)互通惡性事件果斷處理，明顯改善了網(wǎng)間互聯(lián)互通狀況。

　　但是，《電信法》作為一部正式的規(guī)范電信領域各方行為的國家大法，在規(guī)范和調整電信產(chǎn)業(yè)方面的作用，是現(xiàn)有已出臺的電信方面法律法規(guī)所無法替代的。運營商與消費者的消費行為和服務行為，可以以《消費者權益法》為主《合同法》和《產(chǎn)品質量法》為輔，進行行為規(guī)范。而對國家與運營商的監(jiān)管行為，運營商與運營商之間的競爭合作行為，沒有一個主法進行約束是不行的。

　　電信普遍服務問題必須用《電信法》來加以有力的規(guī)范。電信運營業(yè)引入競爭以后，電信普遍服務問題日益突出，東中西部在服務能力和普及程度上的差距逐漸擴大。由于缺少監(jiān)測和衡量的手段，導致“村通工程”等電信普遍服務項目不能有效地推進。

　　電信運營企業(yè)追求利潤，無可厚非。根本的解決辦法是用《電信法》來規(guī)定建立普遍服務基金，按一定比例向所有電信運營企業(yè)收取，然后補償提供普遍服務的通信企業(yè)，以此解決國家層面的電信普遍服務與電信運營企業(yè)盈利目標的矛盾。

　　新形勢下電信定價機制和資費管制方式、反壟斷和遏制惡性競爭機制等方面都需要《電信法》來規(guī)制。原來《電信條例》規(guī)定的政府定價、政府指導價和市場調節(jié)價等三種資費定價模式，已經(jīng)不合時宜。五年的監(jiān)管實踐證明，激烈的競爭已使政府定價名存實亡。許多地方的電信業(yè)務資費，已大大低于政府定價，贈送時長、資費的辦法已使政府定價形同虛設。這說明逐步放松電信資費管制，由市場調節(jié)價格已具備現(xiàn)實的可能性。

　　在放松電信資費管制的同時，為維護消費者的合法權益，防止價格同盟等市場壟斷的出現(xiàn)，應規(guī)定價格的上限管理原則，敦促電信監(jiān)管機構加強電信資費監(jiān)管，主動采取限制性措施或干預性措施。對于惡性競爭、實際資費低于實際成本的問題，也需要一定的管理架構加以限制。針對市場上出現(xiàn)的惡性價格戰(zhàn)和重復建設問題，政府監(jiān)管部門一直在花大力氣解決，但是沒有立法規(guī)定的監(jiān)測手段，一直無法給出比較行之有效的監(jiān)管能力。

　　《電信法》難產(chǎn)之爭

　　由于某種原因，市場翹首以盼25年的《電信法》年內(nèi)出臺仍有困難。這部被全國人大認定為“條件成熟時安排審議”的法律草案，從1980年就開始起草，1988年列入國務院年度立法計劃，1993年起草工作開始列入第八屆全國人大立法規(guī)劃，并于1998年和2003年，分別列入第九屆和第十屆全國人大常委會立法規(guī)劃，并列為第一類立法項目，但是，要達到“條件成熟”似乎仍遙遙無期。在改革開放以來得到如此“待遇”的法律，《電信法》是惟一一部。

　　《電信法》難產(chǎn)，行政立法模式和政府職權難于調整是重要原因。《電信法》實質上不僅是一部約束企業(yè)行為的“反壟斷法”，而且是一部理清政府職權安排的法規(guī)。它出臺的根本目的是要完善政府職權安排、規(guī)范市場競爭秩序、促進公平公正，維護大多數(shù)公眾的權益。公正公平的法律，一旦確立，本身就是對電信行業(yè)更有效率的“監(jiān)管”。

　　我國的行政立法模式存在立法意圖過于傾向行政部門、難以兼顧社會各方利益等不足之處。體現(xiàn)在電信立法上，政府行政部門還沒有這樣的心理準備，通過改革成為向立法機構負責的管制機構，不愿舍棄超出企業(yè)、投資者和消費者等相關利益體之上的權威，沒有準備立法的積極性，或者從部門利益出發(fā)立法，不符立法原則，反而造成以“合法”方式侵害社會各方利益。

　　行政立法的最大障礙不是不能成法，而在于不利于形成行政人員依法行政理念。有輿論認為，當前政府行政部門具有立法、執(zhí)法、行政等功能，起草的動機是用“法”來“管制”競爭對手和壓制消費者的不滿，使政府繼續(xù)保持其不受約束的權威性。這違背了基本立法精神，如果不拋棄這種“行政為王”的行政立法思路，新《電信法》也無法推動電信行業(yè)改革的新突破。

　　《電信法》的出臺，可能意味著以美國的獨立電信監(jiān)管機構聯(lián)邦通信委員會�JFCC�K為樣板，建立中國獨立的電信監(jiān)管部門“信監(jiān)會”。這在《電信法》的送審稿中確有其事。但是由《電信法》提供完整的電信監(jiān)管法律體系，明確各部門的行政職能和執(zhí)法依據(jù)，將觸及到很多部門的權力調整。而對該機構應賦予多大的權利，國務院、信息產(chǎn)業(yè)部、電信企業(yè)等，意見不一。

　　監(jiān)管是合并重組之基礎

　　當然，我們無意說，必須等到電信監(jiān)管體系相對完善了，相關政府部門才能采取類似合并重組的行動來調整電信行業(yè)。但是，沒有相對完善的監(jiān)管體系，用電信運營商合并重組作為權宜之計，來解決電信業(yè)存在的問題，不僅政府部門有避重就輕和敷衍塞責的嫌疑，而且合并重組實際上很難達到避免重復投資和惡性競爭的目的。即使合并重組后剩下三家或者兩家電信運營商，在目前的狀況下，照樣可以重復投資和惡性競爭。

　　最關鍵的是，過去運營商分拆和現(xiàn)在運營商合并，都被說成是國家意志的體現(xiàn)，實際上，可以說不過是政府部門對國家信用的恣意揮霍。當前懸而未決的電信合并重組傳聞，客觀上已經(jīng)干擾了電信運營商的正常運作，有的電信運營商企業(yè)不得不一再出面辟謠。在目前的監(jiān)管架構下，規(guī)模巨大的國內(nèi)電信運營商成為合并重組的輿論之刀俎下顫栗的魚肉，與期待中具有強大競爭力的跨境電信運營商有巨大距離。

　　當前電信運營商重組情勢的詭譎與《電信法》的難產(chǎn)一樣，造成了巨大的困惑和混亂，用“重組代替改革”有把電信改革引入歧途的危險。

　　相反，如果能夠形成相對完善的監(jiān)管體系，不需要合并重組也能達到減少重復投資和惡性競爭的目的。例如，通過立法解決租用通信管道、管孔、電纜、光纖、桿路、鐵塔的合理價格形成機制問題，能有效防止重復建設。通過加強瓶頸地區(qū)的管理，必要時應賦予電信監(jiān)管機構裁決權，可以促進聯(lián)合建設。

　　在電信監(jiān)管方面，韓國是值得我們借鑒的榜樣。韓國的電信監(jiān)管機構為三家電信運營商確定了固定的國內(nèi)市場份額的比例，運用不正當手段提高市場份額的運營商會受到處罰。這樣促使韓國電信運營商把注意力從惡性競爭市場份額轉向不斷推出增值服務，提高平均單個客戶的電信服務支出，結果使韓國的CDMA服務日趨豐富和完善，最后走向世界。

　　因此，相關政府部門應該把合并重組置于電信改革的背景下加以考量，先正己而后及人，這樣政府政策的公信力、號召力和執(zhí)行力肯定會大大增強。

　　重組小心被“一網(wǎng)打盡”

　　電信業(yè)競爭主體應在多大程度上引進外資是當前政府關注的核心問題。加入WTO后，運營商數(shù)量必然只增不減。隨著運營商加快利用3G技術的步伐，必然對現(xiàn)有電信運營商的市場壟斷地位產(chǎn)生重大影響。

　　從消費者滿意度的角度看，雖然對某些較小的運營商，消費者可能因為不了解而選擇比較審慎，但無論如何，消費者歡迎國內(nèi)外的新進入者來提供更大的選擇空間，推動運營商服務質量的提高。

　　雖然外資企業(yè)進入中國電信市場，在股權比例和時間上有一定的限制，其經(jīng)營全國性長、市電信業(yè)務的“軟”環(huán)境不如中國企業(yè)好，但中國通信運營商也一樣要做好競爭準備，尤其是中國電信運營業(yè)長期處于政企不分、壟斷經(jīng)營的環(huán)境，要完全按WTO規(guī)則進行公平、公開、合理、合法的競爭，真正把消費者當作“上帝”，需要一定時間作為緩沖，在觀念上、管理上和技術上做好充分準備。

　　而根據(jù)“六合三”或“四合二”的方案，重組后會只剩下三家或兩家。當前中國電信運營商規(guī)模可觀，核心競爭力卻依然脆弱。在目前競爭的格局下，只要一家運營商允許外商參股，剩下的出于競爭的考慮，必將被迫引入國外合作方。這樣，中國電信運營產(chǎn)業(yè)短期會出現(xiàn)全面合資的態(tài)勢，長期會形成逐步被外資“一網(wǎng)打盡”的局面，保有電信業(yè)獨立運營平臺、自有服務品牌的可能性會很渺茫。電信業(yè)開放應避免汽車行業(yè)全面合資導致自有品牌汽車處境艱難的覆轍。

　　因此，從電信運營業(yè)對外開放的策略考慮，應保留中國鐵通和中國衛(wèi)通的獨立存在，形成在電信運營業(yè)對外開放上的兩個梯隊，即以中國移動、中國電信、中國網(wǎng)通和中國聯(lián)通為主的第一梯隊，與以中國鐵通和中國衛(wèi)通為主的第二梯隊(具體第一和第二梯隊的安排還可再斟酌)。

　　這樣，我們可以給外資進入預留空間，首先開放第二梯隊，允許外資充分介入重組，為第一梯隊的運營商做強爭取寶貴的戰(zhàn)略緩沖期。這種戰(zhàn)略安排的本質，是“兩害相權取其輕”，雖然短期內(nèi)會出現(xiàn)一定程度的重復投資問題，但是從長期看有利于我國電信運營產(chǎn)業(yè)規(guī)避WTO規(guī)則和保持獨立自主性。

　　重組不利創(chuàng)新

　　推動自主創(chuàng)新是當前電信產(chǎn)業(yè)無法回避的問題。雖然從產(chǎn)業(yè)組織層面看，防止重復投資和惡性競爭，是當前提出運營商合并的一個基本理由，但是，合并會擴大運營商規(guī)模，而運營商規(guī)模越大，選擇供應商的門檻越高，越不利于我國電信運營商培養(yǎng)自有的增值服務商配套體系。

　　中國電信業(yè)的發(fā)展過程中，1990年代的程控交換機市場造就了以“巨大中華”為首的上百家企業(yè)。進入21世紀的無線移動通訊市場中，原有供應商只剩中興和華為兩家，同時期冒升的卻只有UT斯達康一個新秀。由此可見，市場門檻的提高對于企業(yè)的興起和競爭的巨大影響。

　　目前運營商購買設備和服務的高門檻體現(xiàn)在，運營商省級以下部門一般沒有采購權，電信供應商必須承擔所有產(chǎn)品服務的進場前測試費用，必須墊資進場并且提供一定的帳期等。這使大多數(shù)缺乏關系和足夠資金投入的產(chǎn)品服務供應商只能望洋興嘆。

　　當前國內(nèi)運營商普遍缺乏應用增值業(yè)務的支持，能夠向大客戶提供的增值服務非常有限。隨著客戶對電信應用業(yè)務的期望值提高，必然會加劇運營商缺乏應用業(yè)務的窘境。尤其是如果沒有增值業(yè)務，在即將進入的3G時代完全是空中樓閣。3G必須走一種與2G截然不同的全新商業(yè)模式。發(fā)展3G要求更注重運營商、網(wǎng)絡提供商、應用開發(fā)商等的緊密合作，打造相對完整和豐滿的產(chǎn)業(yè)鏈。

　　因此，中國電信產(chǎn)業(yè)如何培養(yǎng)擁有自主知識產(chǎn)權的電信設備制造公司和應用業(yè)務提供商，將是一個日益突出的問題。運營商合并和重組后規(guī)模擴大，必然會進一步抬高增值業(yè)務開發(fā)商的進入門檻。擱置現(xiàn)有運營商合并重組，有利于促進競爭，推動它們不斷地吸收新產(chǎn)品和新業(yè)務，有利于培養(yǎng)我國自有的增值應用業(yè)務配套體系。

　　總之，當前傳聞中的“六合三”或者“四合二”的重組方案過于簡單，不能反映電信行業(yè)這一支柱產(chǎn)業(yè)內(nèi)在的復雜性。在找到合適的合并重組方案之前，我們認為“動不如靜”，可以采取明確擱置重組的辦法，避免干擾電信運營商的正常運作。更重要的是政府部門能夠加強執(zhí)政能力，積極推動電信立法與改革，探究更好的決策安排，形成電信行業(yè)發(fā)展的多方動態(tài)一致性。

　　(作者單位：國務院發(fā)展研究中心產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟部。本文僅代表作者觀點。)