對房地產(chǎn)企業(yè)來說，通過重組并購，在較短的時間內(nèi)形成自己的品牌優(yōu)勢，增強抵抗風險的能力，將是今后房地產(chǎn)市場發(fā)展的一個主要方向。在此，筆者對房地產(chǎn)企業(yè)并購四個環(huán)節(jié)中涉及的主要內(nèi)容作簡要介紹。

　　預(yù)備階段為自收購方初步確定目標公司起至完成收購前的準備工作止。在該階段，律師協(xié) 助收購方收集被收購公司的各種資料和相關(guān)信息，發(fā)掘出有可能對以后的收購活動產(chǎn)生影響的重大障礙，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《稅法》以及各項規(guī)章制度的規(guī)定，確定并購活動的合法性，并協(xié)助制定并購活動的總方案。

　　調(diào)查階段從并購雙方開始正式接觸、洽談至雙方互相完成對對方進行的調(diào)查止。并購是風險很高的投資活動，能否一舉成功，將直接影響到并購雙方今后的發(fā)展。因此，盡職調(diào)查的目的在于清晰地了解目標公司、確定合理的收購價值，避免并購風險。在達成并購意向階段，律師應(yīng)協(xié)助起草意向書。收購方和被收購公司都應(yīng)在意向書中加入具有約束力的條款，如保密條款、信息不公開條款等，以避免各自的風險。

　　執(zhí)行階段為雙方調(diào)查結(jié)束至簽訂并購協(xié)議書的期間。這個階段的基本工作是，并購雙方解決有關(guān)法律問題，制定解決方案，維護各自的基本權(quán)益。并購協(xié)議書是整個并購活動中最重要的法律文件，是并購雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系的體現(xiàn)，主要應(yīng)包括以下內(nèi)容：(一)先決條件條款。如明確雙方都已取得并購合同簽約的一切同意及授權(quán)，雙方都已取得有關(guān)此項并購的第三方的必要同意與核準，在所有先決條件具備后，雙方履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和付款義務(wù)等；(二)雙方聲明、保證與承諾條款。被收購方向收購方保證沒有隱瞞重大問題，收購方向被收購方保證有法律能力和財務(wù)能力并購目標公司等；(三)其他主要條款。如資產(chǎn)評估、確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價、確定轉(zhuǎn)讓條件等。

　　并購的履約階段為自并購協(xié)議書簽署后并取得有關(guān)部門的批準起至付款、轉(zhuǎn)讓、變更登記工作完成為止。在該階段，并購雙方關(guān)鍵要依照約定，誠信、及時地履行各自的義務(wù)。

　　特約編輯：宋廣偉